有研硅：2024年第三次临时股东大会会议资料
有研半导体硅材料股份公司 2024年第三次临时股东大会会议资料
有研半导体硅材料股份公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：有研硅股票代码：688432
2024年12月
有研半导体硅材料股份公司 2024年第三次临时股东大会会议资料
有研半导体硅材料股份公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》
2、议案二：《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》
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2024年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《有研半导体硅材料股份公司章程》《有研半导体硅材料股份限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 14:30召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年12月30日至2024年12月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、 审议《关于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》；
2、 审议《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》。
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一：
关于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案各位股东和股东代表：
根据有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”、“有研硅”)发展战略，为进一步强化公司在半导体材料产业领域的竞争力，加快在12英寸硅片产业的布局，拓展市场及业务发展空间，从而提升公司的核心竞争力。公司拟与关联方中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）共同向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）以每一元注册资本1.02453275元的价格增资合计人民币76,000万元。公司拟以自有资金向山东有研艾斯增资人民币38,000万元，其中37,090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。中国有研拟向山东有研艾斯增资人民币38.000万其中
37.090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。
本次交易完成后，公司将持有山东有研艾斯28.11%的股权，中国有研将持有山东有研艾斯28.11%的股权。
公司董事长方永义担任山东有研艾斯董事长，公司董事薛玉檩担任山东有研艾斯董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，山东有研艾斯属于公司的关联人。中国有研是持有公司18.47%股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国有研属于公司的关联人。公司本次与中国有研共同对山东有研艾斯进行增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人交易额累计超过3000万元，且达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长方永义担任山东有研艾斯董事长，公司董事薛玉檩担任山东有研艾斯董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，山东有研艾斯属于公司的关联人。
中国有研是持有公司18.47%股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国有研属于公司的关联人。公司本次与中国有研共同对山东有研艾斯进行增资，构成与关联人共同投资。
（二）关联人情况说明
山东有研艾斯半导体材料有限公司，成立于2020年3月11日，地址：山东省德州市天衢新区袁桥镇东方红东路6839号，公司性质为其他有限责任公司，注册资本20亿元人民币，法定代表人闫志瑞，股权结构为德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股60.02%、中国有研科技集团有限公司持股
19.99%、有研硅持股19.99%；其经营范围主要为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售；半导体材料及其他新材料相关技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务等。截至2023年12月31日，总资产231,626.63万元，净资产189,935.41万元，营业收入6,247.81万元，净利润-6,144.52万元。公司董事长方永义担任其董事长，公司董事薛玉檩担任其董事，公司监事会主席王慧担任其监事。
中国有研科技集团有限公司（原北京有色金属研究总院）成立于1993年3月20日，注册资本300,000万人民币，有限责任公司（国有独资），国务院国有资产监督管理委员会持股100%，法定代表人赵晓晨，注册地址北京市西城区新外大街2号。其经营范围为金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。中国有研科技集团有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。
中国有研向山东有研艾斯以每一元注册资本1.02453275元的价格增资人民币38,000万元，其中37,090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。本次交易完成后，中国有研将持有山东有研艾斯28.11%的股权。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为山东有研艾斯的股权。本次交易构成《上海证券交易所科创板
股票上市规则》规定的与关联人共同投资。
（二）交易标的基本情况
1、关联人暨交易标的山东有研艾斯基本情况
| 公司名称 | 山东有研艾斯半导体材料有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 闫志瑞 |
| 注册资本 | 20亿元人民币 |
| 成立时间 | 2020年3月11日 |
| 住所 | 山东省德州市天衢新区袁桥镇东方红东路6839号 |
| 主营业务 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售；半导体材料及其他新材料相关技术开发、转让和咨询服务；半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设备的研制、销售；货物及技术进出口业务等。 |
| 主要股东 | 德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股60.02%、中国有研科技集团有限公司持股19.99%、有研半导体硅材料股份公司持股19.99%。 |
2、山东有研艾斯的股东德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德州汇达”）放弃前述新增注册资本的优先认购权。
3、权属状况说明
山东有研艾斯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、山东有研艾斯不属于失信被执行人。
5、关联人山东有研艾斯最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 205,775.83 | 231,626.63 |
| 负债总额 | 26,035.55 | 41,691.22 |
| 所有者权益 | 179,740.28 | 189,935.41 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,928.56 | 6,247.81 |
| 净利润 | -10,536.32 | -6,144.52 |
| 扣非净利润 | -15,959.18 | -10,691.37 |
注：2024年9月30日、2024年1-9月数据未经审计。2023年12月31日、2023年度数据是在按投资时公允价值为基础的调整以及统一会计政策调整后的金额。山东有研艾斯目前尚未实现盈利，主要系：1）12英寸硅片产线投资强度较大，仅次于晶圆厂，目前山东有研艾斯10万片产能的投资额高达25亿元，固定资产折旧较高；2）公司产品仍处于验证阶段，产品推广和产能提升仍需要一段时间。12英寸硅片下游客户认证壁垒较高，作为12英寸硅片产品的“新进入者”，认证需要经历供应商准入、测试片认证、正片认证等多个阶段，方能取得量产订单，认证周期一般要持续两年左右。
6、本次增资前山东有研艾斯的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国有研科技集团有限公司 | 39,980 | 19.99 |
| 2 | 有研半导体硅材料股份公司 | 39,980 | 19.99 |
| 3 | 德州汇达半导体股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 120,040 | 60.02 |
| 合计 | 200,000 | 100.00 | |
7、本次增资后山东有研艾斯的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国有研科技集团有限公司 | 77,070.08 | 28.11 |
| 2 | 有研半导体硅材料股份公司 | 77,070.08 | 28.11 |
| 3 | 德州汇达半导体股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 120,040.00 | 43.78 |
| 合计 | 274,180.16 | 100.00 | |
三、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东有研艾斯半导体材料有限公司拟增资涉及的山东有研艾斯半导体材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第2093号），经资产基础法、收益
法评估，截止于评估基准日2024年6月30日，资产基础法评估后的股东全部权益价值为204,906.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为209,672.43万元，两者相差4,765.88万元，差异率为2.33%。鉴于公司产品未来认证情况、产销价格情况等存在不确定性，故最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即山东有研艾斯的股东全部权益价值评估结果为204,906.55万元。
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以
1.02453275元/每元注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
甲方：中国有研科技集团有限公司乙方：有研半导体硅材料股份公司丙方：德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）丁方：山东有研艾斯半导体材料有限公司
（二）本次交易安排
1、增资价款
各方一致同意，丁方增资价格为1.02453275元/每元注册资本，甲方、乙方均以货币资金38,000万元人民币向丁方增资，其中37,090.08万元人民币计入丁方注册资本，909.92万元人民币计入丁方资本公积金。
本次增资完成后，丁方注册资本由原来200,000万元人民币增加至274,180.16万元人民币。变更后丁方股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 中国有研科技集团有限公司 | 77,070.08 | 28.11 |
| 2 | 有研半导体硅材料股份公司 | 77,070.08 | 28.11 |
| 3 | 德州汇达半导体股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 120,040.00 | 43.78 |
| 合计 | 274,180.16 | 100.00 | |
2、增资款支付和工商变更
在增资协议签署后5日内，甲方将全部增资款38,000万元人民币、乙方将全部增资款38,000万元人民币一次性支付至丁方指定账户。丁方应当在本协议约定的投资款支付日起三十个工作日内，将与本次增资相关的工商变更文件报至目标公司注册地工商行政管理部门等主管机构并完成本次增资所需要的工商登记等手续。
3、过渡期损益
自评估基准日（2024年6月30日）起至本次增资交割日（甲方、乙方将增资款全额支付至丁方指定银行账号之日）期间，丁方的损益由本次增资前丁方全体股东按持股比例共同享有或承担。
4、违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对本次增资造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、争议的解决
本协议的订立、解释和履行均适用中华人民共和国法律。因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，应提交北京仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁以作最终解决，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。仲裁程序所用语言应为中文。
6、其他安排
2019年12月，中国有研、RS Technologies和德州汇达签署了《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），出资设立山东有研艾斯，约定自山东有研艾斯注册成立之日起8年内，中国有研、RSTechnologies有权以德州汇达持有的山东有研艾斯合计20%的股权为上限，一次或多次同比例受让德州汇达持有的山东有研艾斯股权（以下将该等拟内部转让的股权简称为“内部转让股权”）。2021年6月，中国有研、RS Technologies、德州汇达和有研硅签署了《<山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），有研硅承继RS Technologies在《投资协议》
中的全部权利义务。
基于上述《投资协议》及《补充协议》，本次增资协议作出如下安排：
（1）甲方、乙方一致同意，未来围绕丁方12英寸硅片的有关资本运作，优先考虑丙方所持有的丁方股权的退出安排。如甲方、乙方所持有的丁方股权向其中一方或第三方转让时，在同等条件下，丙方所持有的丁方股权有优先转让权。
（2）甲方、乙方本次增资完成后，甲、乙、丙持有丁方股权比例分别为28.11%、
28.11%、43.78%，《投资协议》第五十五条规定的“内部转让股权”的比例重新确定，为14.59%（确定方法为：20%/60.02%×丙方持有丁方的股权比例43.78%）。
（3）本协议未约定事宜，以投资协议及其补充协议、公司章程的约定为准。
7、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。本协议一式六份，甲、乙、丙各执一份，其余由丁方保存或备案使用，每份具有同等法律效力。
五、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
12英寸硅片是集成电路产业的关键材料，符合产业政策和国家经济发展战略，对于我国半导体产业链具有重要意义。强化12英寸硅片产业布局，也是公司发展战略的重要内容之一，此次与中国有研共同增资，有利于提升公司在半导体材料产业领域的核心竞争力。
本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，资金来源为公司自有资金。本次增资不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在为山东有研艾斯提供担保、委托理财的情况，山东有研艾斯不存在占用公司资金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。
山东有研艾斯在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，山东有研艾斯的未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注山东有研艾斯的经营情况，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
具体内容详见公司2024年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司关于公司与关联方共同向参
股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年12月30日
议案二：
关于修订《公司章程》并办理备案登记的议案各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》（“原章程”）中有关条款进行修订，具体修订内容如下：
1、《原章程》中，所有“股东大会”全部修改为“股东会”。
2、其他条款修订如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 … 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 … 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： … （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； … | 第三十三条 公司股东享有下列权利： … （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； … |
| 4 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规文件的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规文件或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 5 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 … | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 … |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权形式由董 |
| 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 7 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； … | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足六人时； … |
| 8 | 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … | 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 … |
| 9 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 … |
| 10 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 … | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| … | ||
| 12 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 … | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 … |
| 13 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 14 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； … |
| 15 | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； |
| 偿； … | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； … | |
| 16 | 第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产； … 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入, 不得侵占公司的财产； … 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 17 | 第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … （六）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … （六）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （七）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 18 | 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 19 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 20 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 21 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 22 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告并不得 |
| 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 23 | 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人， … | 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， … |
| 24 | 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由审计委员会议事规则规定。 |
| 25 | 新增 | 第一百三十四条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）向股东会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 26 | 第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 总经理辞任的，视为同时辞任法定代表人。公司应当在总经理辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 27 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 … | 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 … |
| 28 | 第一百五十二条 监事会行使下列职权： | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： |
| … （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … | … （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … | |
| 29 | 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： … 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。 有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： … 监事会决议应当全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 30 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 31 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 32 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 33 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 |
| 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。 | 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 34 | 第一百八十三条 公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司可以增加注册资本。公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。 |
| 35 | 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 36 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 37 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十四条第（一）、（二）、（四）、（五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）、（二）、（四）、（五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 38 | 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： | 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： |
除上述条款修订外，公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《有研半导体硅材料股份公司章程》其他条款不变。同时，提请股东大会授权董事会及其相关人员办理《公司章程》变更备案等事宜，《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司2024年12月14日披露于上海证券交易所网站
| （一）… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 39 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 … | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 … |
| 40 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 41 | 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 … | 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，勤勉尽责，依法履行清算职责。 … |
| 42 | 新增 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 43 | 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 44 | 第二百〇一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 … | 第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 … |
| 45 | 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司关于修订<公司章程>并办理备案登记的公告》（公告编号：2024-056）。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2024年12月30日