华曙高科：西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

西部证券股份有限公司

关于

湖南华曙高科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予相关事项

之独立财务顾问报告

二○二五年一月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、假设 ...... 5

四、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6

（一）本激励计划的审批程序 ...... 6

（二）限制性股票的授予情况 ...... 7

（三）限制性股票的授予情况 ...... 8

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（五）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华曙高科、公司、本公司、

上市公司

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明西部证券股份有限公司接受委托，担任湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划的主要内容

（一）本激励计划的审批程序上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

、2024年

月

日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2、2024年10月25日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

、2024年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张珺作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

、公司于2024年

月

日至2024年

月

日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年11月6日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2024-052）

5、2024年11月11日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相

关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024-053）。

同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。

、2025年

月

日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华曙高科授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

（二）限制性股票的授予情况

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获得授限制性股票须同时满足下列授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华曙高科及授予激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

（三）限制性股票的授予情况

1、授予日：2025年1月3日；

、授予人数/数量/价格：向

名激励对象以

10.25元/股的授予价格授予4,973,983股限制性股票，占目前公司股本总额的1.2010%。

3、股票来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华曙高科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，华曙高科本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，华曙高科本激励计划授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

2、湖南华曙高科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

、湖南华曙高科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

4、湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）

5、湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法

、湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

7、湖南华曙高科技股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：西部证券股份有限公司

经办人：王晓琳、李艳军

联系电话：

029-87406171

传真：029-87406259

联系地址：陕西省西安市新城区东新街

号

幢10000室

邮编：710043

本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页

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