英方软件：2022年年度股东大会会议资料

上海英方软件股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票简称：英方软件股票代码：688435

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 12

议案三《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 ...... 15

议案四《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 16

议案五《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 19

议案六《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》 ...... 21

议案七《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》 ...... 22

议案八《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 23

议案九《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 26

听 取《2022年度独立董事述职报告》 ...... 27

2022年年度股东大会

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2022年年度股东大会

会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月18日 14点30分召开地点：上海市闵行区浦锦路2049弄16号楼

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一) 参会人员签到，股东进行登记

(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三) 宣读股东大会会议须知

(四) 推举计票、监票人员

(五) 逐项审议各项议案

9.02

本次股东大会还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

(六) 与会股东及股东代理人发言及提问

(七) 与会股东对各项议案投票表决

(八) 休会（统计现场表决结果）

(九) 复会，宣布会议表决结果

(十) 见证律师出具股东大会见证意见

(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件

(十二) 宣布现场会议结束

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

一、2022年度公司经营情况

2022年，公司在董事会的领导下，努力提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指标为主要目标，以回报股东为宗旨,经过管理层和全体员工的共同努力，基本完成了公司董事会年初确定的各项经济指标和工作目标。2022年度公司营业收入达196,868,133.72元，比上年同期增长23.21%；归属于母公司所有者的净利润为37,002,884.91元，较上年同期增长9.08%。

二、2022年度公司财务状况、经营成果分析

（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）

（二）合并利润表主要数据（单位：元）

（三）合并现金流量表主要数据（单位：元）

（四）主要财务指标

三、董事会日常工作情况

（一）2022年度董事会的会议情况及决议内容

2022年度，董事会共召开7次会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。

四、2023年度工作计划

（一）2023年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司价值最大化。董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，提升各板块核心管理团队凝聚力和

积极性，加强人才培养和人才引进；充分发挥四大专业委员会职能，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。

（二）根据资本市场相关规范要求，董事会还将进一步积极提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行法定信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，同时增加自愿性信息披露内容；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

一、对2022年度经营管理行为及业绩的评价

2022年公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认证地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违法违规行为。

二、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了4次监事会会议，会议情况如下：

三、监事会对有关事项的核查意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

四、2023年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维

护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。继续加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

议案三

关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合公司经营情况，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。并已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2023年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《2022年年度报告》及摘要。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审字[2023]3788审计报告。会计师的审计意见是：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英方软件2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要会计数据和财务指标

二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产及负债状况

主要变动分析：

货币资金同比减少4.60%，原因系2022年公司规模扩张，各项费用支出增加；合同负债增加59.42%，原因系2022年公司规模增大所致。

2、现金流

主要变动分析：

经营活动产生的现金流量净额同比减少154.13%，主要系22年公司规模扩大，各项费用投入增加；投资活动产生的现金流量净额同比减少-102.51%，主要系22年购买结构性存款的规模减少；

筹资活动产生的现金流量净额同比增加20.25%，主要系公司扩大营销网点建设，房租费用增加。

2、主要财务指标

报告期内应收账款周转率有所下降，主要是由于业务规模扩大，业务集中、季度性强，应收账款增加所致。

议案五

关于公司2022年度利润分配方案的议案

一、利润分配预案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为37,002,884.91元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为89,310,293.57 元。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司现阶段经营业绩情况，并兼顾公司生产经营需要、未来资金投入需求等可持续发展以及全体股东长远利益等，公司2022年年度利润分配预案为：不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

二、2022 年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业特点及发展情况

公司所处行业为数据复制软件行业，行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。

目前数字经济已经成为国家经济增长的新引擎，随着数字经济的持续深化，数据的采集、使用、共享与交换的需求也不断提升，同时叠加信创领域的国产替代，国内数字复制软件行业迎来前所未有的发展机遇。

为此，随着行业快速发展、需求不断增长，需要公司留有足够的资金应对行业发展以保持先发优势。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

自成立以来，公司一直专注于数据复制的软件研发，高度重视技术研发的积累与投入，从动态文件字节级到数据库语义级再到卷层块级，公司始终坚持立足于技术创新，不断拓展技术边界，探索行业前沿技术。持续的研发投入和技术创新是公司维持行业领先地位的关键。公司的核心技术均用于主营业务产品，是公司产品性能优异、得以进入高端应用领域的根本。公司将继续保持高

水平的研发投入，不断丰富产品功能、优化产品性能、拓宽产品应用领域，在数据复制领域实现更大的突破。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司受市场环境影响，以及研发费用、管理费用、销售费用、信用减值损失金额增加等各种因素叠加，实现利润数额较低，公司实现营业总收入196,868,133.72元，同比增长23.21%；经营产生的现金流量净额-7,965,159.43元，同比下降154.13%。但报告期内，公司财务状况转好，资金需求较高，新产品项目研发需要更多的资金以保障公司核心竞争力。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段和自身经营模式，公司须留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

（四）公司未进行现金分红的原因

根据《公司章程》第一百五十六条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于 2022年度公司受市场环境影响，以及研发费用、管理费用、销售费用、信用减值损失金额增加等各种因素导致经营成果不达预期，经营产生的现金流量净额为负，综合考虑现阶段发展状况、自身经营情况、盈利水平、资金需求等因素影响，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

具体内容详见 2023年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》

议案六

关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认2023年度公司董事薪酬方案如下：

1、公司独立董事津贴方案

领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2023年度津贴标准为6万元/年（含税）。

2、公司非独立董事津贴方案

1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。

2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事不领取薪酬。

3、发放办法

1）公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2）上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3) 公司非独立董事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认2023年度公司监事薪酬方案如下：

一、公司监事津贴方案

1.未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。

2.公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据公司相关规定执行。

二、发放办法

1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2.上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3.公司监事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案八

关于续聘公司2023年审计机构的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、 基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则：2023年度审计费用主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素综合确定。

（2）审计费用情况：2023年度，审计费用为人民币90万元（其中财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为20万元），较上年费用有所增加。

议案九

关于修订公司部分治理制度的议案

(1)《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》（2023年4月修订）

(2)《上海英方软件股份有限公司董事会议事规则》（2023年4月修订）

(3)《上海英方软件股份有限公司监事会议事规则》（2023年4月修订）

(4)《上海英方软件股份有限公司独立董事工作制度》（2023年4月修订）

(5)《上海英方软件股份有限公司关联交易决策制度》（2023年4月修订）

(6)《上海英方软件股份有限公司重大投资管理制度》（2023年4月修订）

(7)《上海英方软件股份有限公司对外担保管理制度》（2023年4月修订）

(8)《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（2023年4月修订）

(9)《上海英方软件股份有限公司信息披露事务管理制度》（2023年4月修订）

(10)《上海英方软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2023年4月修订）

上述规则已于2023年4月26日披露在上海证券交易所网站。

听取：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，上海英方软件股份有限公司独立董事就 2022年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2022年度独立董事述职报告》。

本报告已于 2023年4月24日经公司第三届董事会第十二次会议听取，现提交股东大会予以听取。

2023年5月18日