英方软件：兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对英方软件使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,094.6737万股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元。扣除发行费用人民币78,137,499.03元，募集资金净额为人民币731,663,353.39元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年1月16日出具了（天健验[2023]24号）验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金投资募投项目的基本情况如下：

单位：万元

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币4,700万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。

公司超募资金总额为15,721.80 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 4,700.00 万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺及说明

本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行的程序

本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币4,700万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，兴业证券认为：英方软件将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

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