英方软件：2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2024-047

上海英方软件股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英方软件”）2024年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）同意，公司于上海证券交易所首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)20,946,737股，发行价为38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元，扣除承销及保荐费用人民币52,534,018.55元，余额为人民币757,266,833.87元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2023年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用25,603,480.48元（不含税）后，公司本次募集资金净额为731,663,353.39元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2023]24号）。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2024年06月30日，募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）

和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年12月27日分别与招商银行股份有限公司上海联洋支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行

签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年1月17日与中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2024年6月30日，本公司有5个募集资金专户、10个结构性存款账户、1个大额存款账户和7个理财产品专用结算账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

上海银行股份有限公司因内部机构调整，于2023年将公司募集资金专用账户开户行由“上海自贸试验区分行”调整为“浦东分行”，账号03005178017保持不变。上海银行股份有限公司于2024年已将募集资金账户的开户行由“浦东分行”迁移回“上海自贸试验区分行”。因结构性存款于迁移前购买，故结构性存款开户行仍为“浦东分行”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的使用情况

截至2024年06月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司于2023年3月15日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金430.92万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为183.78万元，已支付发行费用的自筹资金为247.14万元（不含税）。

上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海英方软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]332号）。兴业证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《关于上海英方软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核

查意见》。公司于2023年3月将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金430.92万元自募集资金专户转入其他银行账户。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年06月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2024年06月30日，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。公司于2024年2月1日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币63,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年6月30日，公司闲置募集资金现金管理情况如下：

金额单位：人民币元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年上半年，公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2024年06月30日，公司未使用超募资金用于在建项目及新项目。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年06月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、超募资金用于回购的情况

2024年2月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格拟不超过人民币42.5元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自有资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。2024年5月27日，公司完成本次回购，公司通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份985,000股，占公司总股本83,500,000股的比例为1.18%，支付的资金总额30,956,644.95元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购实施结果公告》（公告编号：2024-029）。

截至2024年6月30日，公司超募资金用于回购股份金额为人民币2,000万元。

2、部分募投项目增加实施主体的情况

2024年6月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海英方科技有限公司（以下简称“英方科技”）为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户，英方软件有限公司（以下简称“英方香港”）为“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户。除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签

署募集资金监管协议及办理其他相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：

2024-030）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司新增募投项目主体英方香港于2024年7月开立了募集资金专户，公司及全资子公司英方香港与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户存储银行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2024-039）。

3、部分募投项目延期情况

2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合实际需求与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态日期由2024年9月调整为2026年9月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号：2024-043）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年06月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年06月30日，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。特此报告。

上海英方软件股份有限公司董事会

2024年8月23日附件一：募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年半年度编制单位：上海英方软件股份有限公司

金额单位：人民币万元