英方软件：2024年年度股东大会会议资料

上海英方软件股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

股票简称：英方软件股票代码：

688435

2025年

月

目录2024年年度股东大会会议须知

...... 12024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 15

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 16议案五：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 19

议案六：关于公司2025年度董事薪酬及津贴方案的议案 ...... 20

议案七:关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案 ...... 21

议案八：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 22

议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 23

议案十：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 28

听取：2024年度独立董事述职报告 ...... 29

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2025年5月16日14点30分召开地点：上海市闵行区浦锦路2049弄16号楼?

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

(一)参会人员签到，股东进行登记

(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票人员

(五)逐项审议各项议案

序号

8.03

本次股东大会还将听取公司独立董事2024年度述职报告。

(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东对各项议案投票表决

(八)休会（统计现场表决结果）

(九)复会，宣布会议表决结果

(十)见证律师出具股东大会见证意见

(十一)与会人员签署会议记录等相关文件

(十二)宣布现场会议结束

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2024年工作中，全体董事严格遵守公司法、证券法等法律法规，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司实现营业收入19,048.61万元，比上年同期减少21.65%；实现归属于母公司所有者的净利润为-2,858.50万元，较上年同期减少164.29%。2024年由于宏观经济环境的影响，公司部分客户预算收紧、相关审批周期延长，导致营业收入较上年同期有所下滑。公司为把握行业发展机遇，巩固公司核心技术竞争优势，与时俱进，积极探索产品最新前沿技术，加大新产品研发投入，并且公司在高端人才、底层技术方面也持续加大投入，增强公司内外部竞争力，使得公司研发费用较上年同期有所增加；公司加大销售网络建设，广泛开展业务拓展活动，加大了市场开发力度，进一步拓宽国内外市场，增强公司产品的市场口碑，销售费用相应增加。

二、董事会日常工作情况

（一）2024年度董事会的会议情况及决议内容

2024年度，董事会共召开8次会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。

（三）董事会及各专门委员会履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司共召开了7次专门委员会会议，其中包括4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和1次战略决策委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

董事长能够勤勉尽责，严格按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司3名独立董事，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东

大会等会议，积极、客观地发表自己的意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和客观性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

（五）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。

（六）投资者关系管理情况报告期内，公司证券投资部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：

公司于2024年5月8日召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会；于2024年9月2日召开了2024年半年度业绩说明会；于2024年11月22日召开了2024年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复提问17条，回复率100%；及时以现场结合网络投票方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

三、2025年度工作计划

（一）2025年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司价值最大化。董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，提升各板块核心管理团队凝聚力和积极性，加强人才培养和人才引进；充分发挥四大专业委员会职能，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策公司重大事项。

（二）根据资本市场相关规范要求，董事会还将进一步积极提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行法定信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，同时增加自愿性信息披露内容；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

以上议案请公司股东大会予以审议。

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》及《公司章程》等相关规定，历次监事会会议的召开履行了必要的法律程序，决议内容合法合规，现付监事会工作进行汇报：

一、对2023年度经营管理行为及业绩的评价

2024年公司监事会的全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违法违规行为。

二、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了7次监事会会议，会议情况如下：

三、监事会对有关事项的核查意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

四、2025年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。继续加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。

以上议案请公司股东大会予以审议

议案三：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合公司经营情况，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。并已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及摘要。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审[2025]5038号审计报告。会计师的审计意见是：审计认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英方软件公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、主要会计数据和财务指标

营业收入较上年下降21.65%，归属于上市公司股东的净利润较上年下降164.29%，扣非净利润较上年下降267.99%。报告期内，由于宏观经济环境影响，公司部分客户预算收紧、相关审批周期延长、市场竞争加剧，导致公司营业收入出现一定程度的下滑。同时，为把握行业发展机遇，巩固公司核心技术竞争优势，公司在高端人才、底层技术及销售网络建设方面继续加大投入，报告期内，公司研发投入和销售投入仍保持较高水平，故公司销售费

用和研发费用较去年有所增加。经营活动产生的现金流量净额较去年下降，主要系公司营业收入下降，公司持续研发投入和销售投入所致。

二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产及负债状况

2、现金流情况

主要变动分析：

经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系公司营业收入下降，公司持续研发投入和销售投入所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系2023年收到首发上市募集资金。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-28,585,028.58元；截至2024年12月

日，母公司期末可供分配利润为100,704,741.53元。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，鉴于公司2024年归属于上市公司股东的净利润为负。同时结合公司战略发展规划、未来资金需求等因素综合考虑，经公司董事会决议，公司2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2025-013）本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案六：关于公司2025年度董事薪酬及津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认2025年度公司董事薪酬方案如下：

1、公司独立董事津贴方案

领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2025年度津贴标准为7万元/年（含税）。

2、公司非独立董事津贴方案

1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。

2）其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事不领取薪酬。

3、发放办法

1）公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2）上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3)公司非独立董事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。

公司全体董事对本议案回避，本项议案直接提交股东大会审议。

议案七:关于公司2025年度监事薪酬及津贴方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，激励高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，确认2025年度公司监事薪酬方案如下：

一、公司监事津贴方案

1.未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。

2.公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据公司相关规定执行。

二、发放办法

1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2.上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3.公司监事薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。

公司全体监事对本议案回避，本项议案直接提交股东大会审议。

议案八：关于修订公司部分治理制度的议案

(1)《关联交易决策制度》（2025年4月修订）

(2)《募集资金管理制度》（2025年4月修订）

(3)《信息披露管理制度》（2025年4月修订）上述制度已于2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《上海英方软件股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并形成新的《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《上海英方软件股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，并形成新的《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。

《上海英方软件股份有限公司公司章程》（2025年4月修订）已于2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表近日董事会收到公司独立董事罗春华女士的辞职报告。罗春华女士因个人原因辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务。辞职后，罗春华女士在公司不担任任何职务。罗春华女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，罗春华女士的离任将自股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此之前，罗春华女士将按照相关规定继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。

为保证公司董事会的日常运作，本次提名蔡钰如女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后蔡钰如女士将同时担任公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务。

截至目前蔡钰如女士未持有公司股份，与公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。该候选人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。目前，该候选人已参加培训，并已取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

具体内容详见于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选公司第四届独立董事的公告》（公告编号：2025-023）

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议

听取：2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，上海英方软件股份有限公司独立董事就2024年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2024年度独立董事述职报告》。

独立董事述职报告已于2025年4月24日经公司第四届董事会第四次会议听取，现提交股东大会予以听取。

2025年5月16日