振华风光：中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月23日出具的《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，并于2022年8月26日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为200,000,000股，其中有限售条件流通股157,219,262股，无限售条件流通股42,780,738股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，其中战略配售限售股股东1名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，对应的限售股数量为3,713,333股，占公司股本总数的1.8567%；其他限售股股东3名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，对应的限售股数量为46,667,640股，占公司股本总数的23.3338%。本次解除限售并申请上市流通股份数量50,380,973股，现锁定期即将届满，将于2023年8月28日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的

情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，股东承诺具体如下：

（一）深圳市正和兴电子有限公司关于公司上市后股份流通限制及锁定/持股意向减持的承诺：

1、关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵守前述承诺。

如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。

2、关于公司上市后持股意向及减持意向的承诺：

（1）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、更多资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

（2）减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵守前述承诺。

（4）若本单位拟减持公司股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。

（5）本单位作为公司5%以上股份股东或该等股东的一致行动人期间，出现以下情形之一的，本单位将不减持所持公司股份：

1）公司或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2）本单位因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

如本单位违反上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。

（二）贵州风光智管理咨询合伙企业（有限合伙）、贵州风光芯管理咨询合伙企业（有限合伙）关于公司上市后股份流通限制及锁定的承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。

2、限售期届满后，本单位将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股份减持，并真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。

3、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化，本单位仍应遵守前述承诺。

4、若本单位未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证券监督管

理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为50,380,973股。

1、本次上市流通的战略配售股份数量为3,713,333股，限售期为12个月。经公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为46,667,640股。

（二）本次上市流通日期为2023年08月28日。

（三）限售股上市流通明细清单：

序号

股东名称

持有限售股数量（股）

持有限售股占公司总股

本比例

本次上市流通

数量（股）

剩余限售

股数量（股）

深圳市正和兴电子有限

公司

39,311,534

19.6558%

39,311,534

贵州风光智管理咨询合

伙企业（有限合伙）

3,869,867

1.9349%

3,869,867

贵州风光芯管理咨询合

伙企业（有限合伙）

3,486,239

1.7431%

3,486,239

中信证券振华风光员工参与科创板战略配售集

合资产管理计划

3,713,333

1.8567%

3,713,333

合计 50,380,973

25.1905%

50,380,973

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）1 首发限售股 46,667,640

2 战略配售股 3,713,333

合计 50,380,973

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马峥 王彬

中信证券股份有限公司

2023年8月18日