振华风光：中信证券关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币325,992.36万元，其中超募金额为205,946.60万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

根据公司披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：元

二、本次关联交易概述

公司募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”和“研发中心建设项目”建设地点均在中国振华集成电路产业中心（贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块），公司原计划采用租赁方式实施，并已与中国振华签署《租赁意向协议》，使用自有资金支付租金，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振华风光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。由于公司租赁的中国振华项目建设主体完工后，公司仍需进行适应性改造、二次装修、设备安装调试等工作，为使各环节有效衔接，流程优化，工期缩短，尽早实现募投项目建设目标，有效提高募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，降低公司成本，公司拟受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块的土地使用权及101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程。其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币23,914.47万元（含增值税）；拟使用超募资金4,500.00万元（最终金额以双方共同委托第三方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使用超募资金6,274.00万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金34,688.47万元。

中国振华为公司控股股东，持有公司40.12%的股份，中国振华为公司关联法人，故本次涉及的购买标的资产事项及支付过渡期建设费用属于关联交易。过去12个月内公司与同一关联人除日常关联交易外的关联交易金额（含本次交易）超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计总资产1%，同时因公司合计使用超募资金34,688.47万元且超过超募资金总额的10%，故本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组标准，不构成重大资产重组。

三、关联人基本情况

（一）关联关系说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中国振华为公司控股股东，持有公司40.12%的股份，属于公司的关联法人。

（二）关联人情况说明

中国振华的基本情况如下：

中国振华最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

（三）资信情况

截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，中国振华不存在受到行政处

罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《科创板上市规则》中的“向关联人购买资产”。交易标的为中国振华集成电路产业中心项目（在建工程）所涉的资产和负债，即贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块的土地使用权及101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程，前述标的资产均能正常使用。

（二）相关资产运营情况

标的资产位于贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块，2011年6月贵州省国土资源厅贵阳白云经济开发区国土资源分局与中国振华签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号520192-2011-CR-019），出让宗地面积为168,295㎡。2014年9月，中国振华取得《国有土地使用证》，土地证号为白土国用（2014）第046号，土地使用权人为中国振华，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为168,295㎡。

中国振华集成电路产业中心建设项目于2020年6月通过贵阳国家高新区产业发展局批准，取得项目备案证明，项目总投资4.94亿元；于2020年8月通过贵阳市自然资源和规划局审查，取得项目建设工程规划许可证，规划总用地面积为168,295㎡，占地面积55,743.92㎡，分三期建设：一期建设，主要解决振华风光短期内发展中存在的用地瓶颈问题；二期建设，解决公司募投项目建设用地问题；三期建设，主要考虑到振华风光后期规划发展。

已开展的一期建设，占地面积25,577.61㎡，建筑面积81,015.15㎡;其中,主要涉及办公楼、封测厂房、研发大楼、筛选大楼、食堂、宿舍、总配电房、消防水池、泵房等，解决振华风光短期内发展中存在的用地瓶颈问题，占地面积21,677.61㎡（占用率38.89%），建筑面积69,315.15㎡。

二期建设，占地面积19,914.03㎡，建筑面积54,413.77㎡；其中，主要涉及晶圆厂房、先进封装厂房、动力及公辅设施、库房、宿舍等，主要是满足募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化建设项目”的需要，占地面

积18,363.71㎡（占用率32.94%），建筑面积51,565.13㎡。

（三）权属状况说明

本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的最近一年财务报表的账面价值

单位：万元

五、关联交易的定价情况

本次交易以符合《证券法》规定的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-742号）为定价参考依据。对标的资产评估的基本情况如下：

1、评估对象：中国振华集成电路产业中心项目（在建工程）所涉及的指定资产及负债。

2、评估基准日：2022年12月31日

3、价值类型：市场价值

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

4、评估方法：

（1）在建工程：成本法

在建工程尚未完工，不能进行销售、且无法单独产生收益，不适用市场法和收益法，故选择成本法为本次评估的评估方法

（2）土地使用权：市场比较法和基准地价系数修正法

评估对象所在供需圈范围内可选用土地交易实例较多，适宜采用市场比较法。

评估对象处于基准地价覆盖的区域范围内，同时贵阳市有完善的基准地价体系，适宜选用基准地价系数修正法；

评估对象为工业用地，尚无现实收益，且作为工业用地在市场上的租赁案例较少，收集难度大，故本次不采用收益还原法进行评估；

评估对象用途为工业用地，设定用途为工业用地，因评估对象周围均为工业厂房，建成后的工业厂房不易销售，很难收集到区域内类似房地产的交易案例，因此不适宜选用剩余法进行评估；

评估对象用途为工业用地，其地价与土地成本密切且所在区域土地取得费、土地开发资料齐全，但由于贵阳市人民政府于2020年12月1日公布了《贵阳市人民政府关于公布实施征地区片综合地价标准的通知》，距评估基准日已超过2年，不能很好的体现土地评估基准日的市场价值，不适宜采用成本逼近法进行评估；

（3）预付款项和其他应付款：通过发函、核查合同等方式，核实预付款项和其他应付款所涉及的权利或者义务的真实准确性确认其评估价值。

5、评估结论：在建工程尚未完工，不能进行销售、且无法单独产生收益，不适用市场法和收益法，故选择成本法为本次评估的评估方法；土地使用权则采用次采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。截至评估基准日2022年12月31日，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估值为23,914.47万元，增值5,592.09万元，增值率为30.52%。其中，在建工程增值 1,149.59 万元，增值原因为：在建工程的评估值中包含了增值税，导致评估值增值。土地使用权增值 4,442.50 万元，增值原因为：产权持有人取得该地块的时间较早、当时拿地成本较低，截至评估基准日当地的土地市场价格有所增长所致；其次是由于本次的在建工程和土地使用权打包出售，在土地使用权的评估值中考虑了增值税销项

税额。

本次标的资产交易价格以评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，本次交易价格为人民币23,914.47万元（含税）。因评估基准日为2022年12月31日，本次拟使用超募资金4,500.00万元支付中国振华自2023年1月1日至交割完成时垫付该项目建设过渡期的建设费用，具体的最终金额以双方共同委托第三方机构的专项审计结果为准，公司会及时披露该事项的后续进展情况。

中国振华沙文生态科技产业园振华C地块属国有资产，根据国有资产转让的相关规定，确保国有资产保值增值，符合国有资产管理的相关要求，符合上市公司关联交易的公允性。本次关联交易价格为评估报告评估值确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

（1）合同当事人

出卖人/甲方：中国振华电子集团有限公司

买受人/乙方：贵州振华风光半导体股份有限公司

（2）标的资产基本情况

土地使用权位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块，土地证号为白土国用（2014）第046号，地号为B-02-639，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为168,295㎡，土地使用年限至2062年6月5日；在建工程为白土国用（2014）第046号《国有土地使用证》之所涉土地范围内的全部建筑物及其与之配套的供配电、给排水等设施设备。

项目建设地点位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块，宗地面积为168,295㎡（252.44亩），权证号：白土国用（2014）第046号，地类（用途）为工业，使用权类型为出让；在建工程所涉及的建筑物及设施为101#封测办

公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程以及一项土地使用权，共计10项、施工建筑面积80,703.61㎡。

（3）交易价格

关于标的资产，乙方同意由甲方向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）进行评估备案，并按照经中国电子备案净资产评估值23,914.47万元（含增值税）（大写：贰亿叁仟玖佰壹拾肆万肆仟柒佰元整）的金额向甲方支付转让价款。

（4）过渡期安排

自评估基准日次日至完成资产交割手续之间为过渡期，过渡期内项目建设发生的相关支出由中国振华代为振华风光垫付。过渡期内产生的垫付相关支出，拟委托第三方机构进行专项审计，双方以机构出具的审计报告数据为准进行确认，并在项目转让协议中予以明确约定。

（5）付款方式及期限

乙方以通过转账方式，按照下列时间向甲方支付款项：

标的资产转让款，于合同生效之日起10个工作日内支付完毕；

过渡期垫付款项，按照双方合同约定执行。

（6）资产交付

甲方应于合同生效之日起10个工作日内与乙方办理相关资产的交接手续，并积极配合乙方办理土地使用权及项目建设单位变更登记。办理建筑物和设施设备交付手续时，甲乙双方共同进行查验并签署交接清单。

（7）违约责任

甲方未按合同约定交付建筑物和设施设备，以乙方已支付的该部分标的资产对应价款金额为基数，按本合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率，按日向乙方支付违约金，计算至甲方实际交付完毕建筑物和设施设备之日，或双方另行协商违约责任。

甲方未按本合同约定向乙方交付办理土地使用权变更的必要文件，以乙方已支付的该部分标的资产对应价款金额为基数，按本合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率，按日向乙方支付违约金，计算至甲方交付办理土地使用权变更的必要文件之日，或双方另行协商违约责任。（鉴于标的资产所涉及的相关批准或备案文件、档案资料等尚在持续更新中，土地使用权变更登记需协调政府相关机构，因此甲方未向乙方交付完毕有关文件，但不影响乙方对标的资产的占用、使用、收益的，不视为甲方违约。）乙方未按合同支付款项，以应付未付金额为基数，按本合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率，按日向甲方支付违约金，计算至乙方实际支付完毕全部款项之日，或双方另行协商违约责任。

（8）争议解决方式

因本合同引起的及与本合同有关的一切纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼。

（二）关联交易的履约安排

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四十八条相关规定，拟通过非公开转让方式实施。本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

（三）过渡期安排

自评估基准日次日至完成资产交割手续之间为过渡期，过渡期内项目建设发生的相关支出由中国振华代为振华风光垫付。过渡期内产生的垫付相关支出，拟委托第三方机构进行专项审计，双方以机构出具的审计报告数据为准进行确认，并在项目转让协议中予以明确约定。

七、本次关联交易的必要性、可行性以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、有效履行振华风光上市承诺

2022年8月，振华风光在科创板成功上市。在上市审核过程中，因振华风光在用和后续募投项目拟使用的生产办公经营场所均为租赁，主要资产的独立性和完整性成为审核重点关注问题。在中国振华和振华风光做出相关说明，并承诺集成电路产业中心将通过“先租后卖”方式最终解决振华风光未来生产经营办公场所独立性和完整性问题后，方通过审核。此次转让将有效并快速落实上市公司及控股股东的上市承诺。同时，振华风光通过受让中国振华园区土地及在建工程，将为企业未来发展提供独立的生产办公经营场所，提升投资者的信任度，夯实企业长远发展根基。

2、是振华风光生产经营发展的需要

振华风光在上市前，产能规模仅有41.5万只/年，科研生产用房占地面积2899.24㎡，实际使用建筑面积合计6869.14㎡，2017年至2019年营业收入分别为1.32亿元、1.97亿元、2.48亿元。由于规模体量小，原有租赁场地可满足当时发展的需求。然而“十四五”期间是高可靠集成电路电路发展的关键期，根据振华风光规划发展，从产品定位到全链条自主可控进行了有序规划和布局，并一以贯之执行。在产品定位上，从单一的以放大器为主，大力发展SoC、SiP高端产品，打通“设计-制造-封测”全流程模拟集成电路产业链，实现从CIDM模式向IDM模式的战略转型，持续推进国产化替代与迭代，产能规模提升到百万级规模的水平，现有租赁场地已无法满足公司日益增长的生产经营及人员扩充需求。

振华风光上市后，为尽快推进实施“研发中心建设项目”、“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封装产业化建设项目”募投项目建设，现有租赁场地的局限性越发凸显，亟需取得新的生产经营用地用于项目建设。

另外，园区租赁厂房通常为标准厂房，不满足公司整体产线布局要求和工艺要求；若采用租赁方式，中国振华后期建设过程不受控，可能导致募投项目无法按期实施。

通过受让中国振华集成电路产业中心C地块及在建工程，将满足振华风光未来发展IDM模式的产业规模布局需求，有利于振华风光落实自主创新的技术

发展理念，有利于募投项目的实施，有利于上市公司资产独立性和完整性，有利用上市公司持续稳定发展。

（二）本次关联交易的可行性

1、资金来源可靠

振华风光超募资金余额约为14亿元，将超募资金投入到相关的资产购买及支付项目建设过渡期建设费用和后续工程费用，有利于募集资金投资项目的配套实施，符合股东利益。

2、行政审批可行

贵阳国家高新区明确满足以下条件可以实施项目转让，一是提供双方所签订的项目转让协议；二是此项目前期截至转让时点的投入已超报规总投资的25%。项目报规总投资4.94亿元，截至2022年12月31日，累计完成项目建设投资约

1.79亿元，已达到备案总投资额的36.23%。此外，该事项已列为贵阳国家高新区的调度协调解决事项，标的资产在过户方面具备了条件。

（三）对上市公司的影响

本次使用部分超募资金购买中国振华集成电路产业中心建设项目及支付项目建设过渡期建设费用和后续工程费用是为了满足公司战略规划及业务拓展需要，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

中国振华沙文生态科技产业园振华C地块属国有资产，交易金额以评估价格作为定价依据，符合国有资产转让的相关规定，同时，国有资产保值增值，也符合国有资产管理的相关要求，符合上市公司关联交易的公允性。

本次交易金额以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

2023年12月8日，公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议审议情况

2023年12月8日，公司召开独立董事第一次专门会议审议通过了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2023年12月8日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》。全体董事出席了会议，其中关联董事张国荣先生、朱枝勇先生回避表决，其他董事一致同意公司本次关联交易的事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）监事会审议情况

公司于2023年12月8日召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》。全体监事出席了会议，其中关联监事唐孝成先生回避表决，其他监事一致同意公司本次关联交易的事项。

九、专项意见

（一）独立董事意见

1、关于本次使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程的基本情况

为确保公司未来生产经营及办公场所的独立性和完整性问题，积极推进募投项目实施进度，提高超募资金使用效率，降低公司成本的因素，公司拟使用部分超募资金受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块的土地使用权及101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程。

其中，拟使用超募资金支付标的资产对价金额为人民币23,914.47万元（含增值税）；拟使用超募资金4,500.00万元（最终金额以双方共同委托第三方机构的专项审计结果为准）支付该项目建设过渡期建设费用；拟使用超募资金6,274.00万元支付该项目后续工程费用，合计使用超募资金34,688.47万元。

2、发表意见的依据

对于上述《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，我们进行了现场核查，核查了公司募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”和“研发中心建设项目”的相关合同及审批流程，以及该次项目的评估报告等资料，并与中国振华及公司管理层对该项目的受让背景、原因、可行性及必要性进行了充分沟通与商讨。

3、重大事项的合法合规性

我们认为公司《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》中相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

我们认为公司《关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》的相关事项系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，有效解决公司未来生产经营及办公场所的独立性和完整性问题，符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。

综上，我们一致同意本次使用部分超募资金受让中国振华所拥有的位于贵州省贵阳市白云区沙文生态科技产业园C地块的土地使用权及101#封测办公楼、102#食堂、103#封测厂房等土建工程的事项。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金受让中国振华集成电路产业中心相关建设项目的事项，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的事项。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金购买中国振华集成电路产业中心相关建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定；本次使用超募资金购买中国振华集成电路产业中心建设相关项目暨关联交易的事项基于公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金购买中国振华集成电路产业中心建设项目的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及在建工程暨关联交易的核查

意见》之签字盖章页)

保荐代表人：

王彬

中信证券股份有限公司

年

月9日