振华风光：2023年年度股东大会会议资料

2024510

贵州振华风光半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：2023年年度报告及摘要 ...... 8

议案二：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 9

议案三：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 10

议案四：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 11

议案五：2023年度董事会工作报告 ...... 12

议案六：2023年度监事会工作报告 ...... 13

议案七：关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 14

议案八：关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 15

议案九：关于修订公司章程的议案 ...... 16

附件一《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 ...... 18

附件二《2022年度董事会工作报告》 ...... 28

附件三《2022年度监事会工作报告》 ...... 37

贵州振华风光半导体股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》《贵州振华风光半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权 ”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像、大声喧哗，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024

年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：

2024-015）。

贵州振华风光半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月10日14时00分

（二）现场会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 5 月 10 日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）选举监票人和计票人；

（五）审议会议以下议案：

1.《2023年年度报告及摘要》

2.《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

3.《关于2023年度利润分配预案的议案》

4.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

5.《2023年度董事会工作报告》

6.《2023年度监事会工作报告》

7.《关于2024年度董事薪酬的议案》

8.《关于2024年度监事薪酬的议案》

9.《关于修订公司章程的议案》

（六）听取《2023年度独立董事述职情况报告》；

（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

议案一：

2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

具体内容详见公司2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案二：

2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2023年度经营及财务状况，根据公司2024年整体发展与生产经营目标，审慎预测2024年度财务预算情况并编制了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。

具体内容详见附件一《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。

以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件一《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案三：

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为610,606,050.26元，母公司报表中期末未分配利润为人民币794,550,363.76元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.03元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利140,600,000.00元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为23.03%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案四：

关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计人民币8,594.80万元，同时公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年-2025年全面金融合作协议>的关联交易议案》约定的交易最高限额进行预计并执行。具体情况详见公司2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案五：

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。现将公司《2023年度董事会工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见附件二《2023年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件二《2023年度董事会工作报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案六：

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。具体内容详见附件三《2023年度监事会工作报告》。以上议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件三《2023年度监事会工作报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2024年5月10日

议案七：

关于2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参照行业董事薪酬水平，结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度董事薪酬方案制定如下：

一、非独立董事薪酬

1.公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，不领取董事薪酬。

2.公司外部董事：不在公司领取薪酬。

二、独立董事薪酬

根据公司实际业务经营情况，2024年度，独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。

三、其他规定

1．在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关劳动合同、按照相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标的综合完成情况，按月发放；独立董事津贴每年发放一次。

2.公司董事会成员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。

3.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上议案全体董事已回避表决，提请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案八：

关于2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

为完善和规范公司治理，依据《公司章程》等相关制度，结合监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任水平，拟定贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度监事会薪酬方案：

与公司建立劳动关系的监事，其薪酬根据其与公司签订的劳动合同，结合工作岗位、工作年限、绩效考核等综合确定，不再另行支付监事薪酬。

未与公司建立劳动关系的监事，公司不向其支付薪酬。

以上议案全体监事已回避表决，现提请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2024年5月10日

议案九：

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

公司基于日常经营和业务发展的实际需要，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-012）。

以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

附件一《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告

第一部分：2023年度财务决算报告

一、2023年度财务审计情况

贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大事项方面公允的反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据与指标

（一）主要财务数据

单位：人民币万元

主要会计数据变动分析如下：

（一）营业收入同比增长66.54%，主要系报告期公司积极发挥核心产品竞争优势，同时大力推进技术创新和新产品布局，实现产品销量增长所致。

（二）归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比增长101.51%和100.84%，主要系报告期公司实现的经营性利润较上年同期增加所致。

（三）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加19,351.25万元，主要系公司加强应收款项管理，本年销售商品、提供劳务收到的现金流入同比增加。

（四）归属于上市公司股东的所有者权益和总资产分别较上年同期末增长

12.76%和11.21%，主要系报告期经营利润增长所致。

（二）主要财务指标

三、2023年度财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产变动情况分析

单位：人民币万元

应收账款

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

（1）货币资金变动原因：主要系公司募投资金项目、封测项目的正常建设投入及购买土地使用权和在建工程，同时利用闲置募集资金开展结构性存款业务，期末未到期赎回所致。

（2）交易性金融资产变动原因：主要系利用闲置募集资金开展结构性存款业务，期末未到期赎回所致。

（3）应收票据变动原因：主要系期初结转的应收票据在报告期已到期承兑。

（4）应收账款变动原因：主要系公司主要客户为特种领域单位等，产品销售模式主要为赊销且回款周期较长，报告期公司产品销售收入大幅增长，使应收账款余额大幅增长。

（5）预付账款变动原因：主要系科研项目前期预付的流片费报告期已结算。

（6）存货变动原因：主要系根据用户需求储备的产品及材料，及持续加大研发投入储备的科研使用材料增加所致。

（7）其他流动资产变动原因：主要系期初结转的增值税留抵数报告期已抵扣。

（8）固定资产变动原因：主要系公司封测项目正常建设投入，达到预定可使用的设备确认为固定资产所致。

（9）在建工程变动原因：主要系期初结转的在安装调试设备报告期达到预定可使用状态，根据企业会计准则确认为固定资产所致。

（10）无形资产变动原因：主要系公司为提升核心竞争能力，持续加大研发投入，为保证科研项目的顺利开展提升研制保障能力，报告期新购置科研项目专用软件所致。

（11）递延所得税资产变动原因：主要系内部未实现损益产生的暂时性差异增加所致。

（12）其他非流动资产变动原因：主要系购买土地使用权及在建工程预付款项。

（二）负债情况分析

单位：人民币万元

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

（1）应付票据变动原因：主要系公司以票据方式结算货款增加。

（2）应付账款变动原因：主要系根据合同约定支付货款使应付账款减少。

（3）合同负债变动原因：主要系报告期按照合同约定交付商品所致。

（4）应交税费变动原因：主要系报告期公司充分发挥核心竞争优势，大力推广新产品，产品销售收入同比大幅增长，同时利用闲置募集资金进行现金管理，取得利息收入和投资收益大幅增加，期末应交企业所得税大幅增加所致。

（5）其他应付款变动原因：主要系子公司报告期宣布分配股息红利未实际支付所致。

（6）一年内到期的非流动负债变动原因：主要系期初结转的一年内应付的长期借款本金及利息和租赁负债报告期已支付，期末根据会计准则和公司会计制度等相关规定，将一年内到期的长期借款本金及利息、租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（7）其他流动负债变动原因：主要系根据合同约定交付商品并缴纳增值税所致。

（8）长期借款变动原因：主要系期末根据会计准则和公司会计制度等相关规定，将一年内到期的长期借款本金及利息重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（9）租赁负债变动原因：主要系根据租赁合同支付报告期租赁费，同时期末根据会计准则和公司会计制度等相关规定，将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（10）长期应付款变动原因：主要系报告期收到的科研项目经费增加，且项目研制进度未到约定节点，未结算所致。

（11）递延收益变动原因：主要系收到项目拨款，项目未验收结算所致。

（12）递延所得税负债变动原因：主要系公司封测项目和募投项目的持续性建设投入，新增工艺设备增加，享受的固定资产加速折旧税收优惠政策造成的暂时性差异同比增加所致。

（三）所有者权益情况分析

单位：人民币万元

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

（1）其他综合收益变动原因：主要系折现率下降，使设定收益计划成本发生变化，当期确认的精算损失所致。

（2）盈余公积变动原因：主要是根据公司章程各按净利润的10%分别计提法定盈余公积和任意盈余公积。

（3）未分配利润变动原因：主要是报告期公司充分发挥核心竞争优势，大力推广新产品，产品销售收入同比大幅增长，同时利用闲置募集资金进行现金管理，取得利息收入和投资收益大幅增加所致。

（四）经营成果分析

单位：人民币万元

投资收益

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

（1）营业收入变动分析见主要会计数据变动分析说明。

（2）营业成本变动原因：主要系公司积极发挥核心产品竞争优势，大力推进技术创新和新产品布局，实现产品销量增长，结转的成本同比增长。

（3）税金及附加变动原因：主要系应税营业收入增长带来的税金及附加增加。

（4）销售费用变动原因：主要系报告期销售业绩完成较好，绩效奖励增长，同时根据上年平均工资调整社保、公积金、企业年金等缴纳基数，职工薪酬增加。

（5）管理费用变动原因：主要系报告期平均用工人员增加以及绩效奖励增长，同时根据上年平均工资调整社保、公积金、企业年金等缴纳基数，使职工薪酬增加；为提升公司核心竞争力，在西安、南京新成立研发中心，两个研发中心筹备成立期间发生的差旅费、办公费、房租费等同比增加。

（6）研发费用变动原因：主要系报告期公司持续加大产品研发投入，进一步扩大研发团队规模，研发人员人数同比增加，同时根据上年平均工资调整社保、公积金、企业年金等缴纳基数，职工薪酬增加；以市场需求为导引，在研项目增加，原材料耗用、试验鉴定费用等增加。

（7）财务费用变动原因：主要系报告期加强对闲置募集资金的现金管理，取得利息收入增加所致。

（8）其他收益变动原因：主要系报告期收到政府拨付的上市奖励所致。

（9）投资收益、公允价值变动损益变动原因：主要系报告期加强对闲置募集资金的现金管理，收到的收益和金融资产期末公允价值高于成本。

（10）信用减值损失变动原因：主要系报告期采用账龄法计提应收款项的预计

坏账准备。

（11）资产减值损失变动原因：主要系报告期计提存货跌价准备增加。

（12）利润总额变动原因：为上述各项变动形成。

（13）所得税费用变动原因：主要系报告期利润总额增长所致。

（五）现金流量分析

单位：人民币万元

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：变动分析见主要会计数据变动分析相关说明。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系封测项目和募投项目的持续建设投入，及购买土地使用权和在建工程使购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加19,137.29万元；利用闲置募集资金进行现金管理，期末未赎回的结构性存款为128,500.00万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系上年公司发行股票，募集资金到位所致。

第二部分：2024年度财务预算报告

一、预算编制说明

本报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力及在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制。

二、基本假设

（一）国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（三）公司主要产品和主要原材料的市场价格在正常范围内波动；

（四）公司的主要经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

（五）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（六）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制的基础和范围

本预算的编制是在公司经营计划的基础上，按照企业会计准则相关规定的要求编制，预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。2024年度预计纳入公司合并报表范围全级次企业户数2户。

四、2024年财务经营业绩目标

2024年度，公司将继续加强技术、产品创新研发投入力度，提升公司核心竞争力；深入进行市场、技术趋势分析研判，积极有力开发推广新产品，开拓新客户；加快人才聚集，持续完善激励考核机制；加强公司治理，提高经营管理水平，力争实现经营业绩保持持续增长。根据公司2023年度财务决算情况及2024年经营计划，预计2024年营业收入同比增长15%左右，利润总额同比增长10%左右。

本议案经第一届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需提交2023年年度股东大会审议。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

附件二《2023年度董事会工作报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及规范性文件的规定，本着对公司和全体股东负责任的态度，履职尽责、规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，持续提升经营管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营情况

（一）概述

2023年，公司全体干部职工众志成城、踔厉奋发、开拓进取，积极面对严峻复杂的外部形势及竞争激烈的市场环境，以科技创新为引擎，以深化改革为动力，全面开启上市后的发展新格局，公司经营业绩再创历史新高。

公司全年实现营业收入129,712万元，首次突破10亿元大关，较上年同期增长66.54%，实现归属于上市公司股东的净利润61,060.61万元，较上年同期增长101.51%，继续保持强劲增长势头。

（二）重点工作完成情况

1.科技创新引领，高质量发展取得新成效

公司始终秉承“科技为先”发展的战略理念，持续加大研发投入，“贵阳+成都+西安+南京”四大研发中心的创新研发优势进一步凸显，全年推出新品近百款，产品不断迭代升级，产品门类不断丰富。其中，成功推出的行业首款基于Risc-V架构全正向全自主内核的32位MCU、2.1GHz高频时钟缓冲器、射频功率放大器、低噪声放大器、混频器的研制等一系列产品，推动了公司产品向高精尖升级，公司核心竞争力进一步提升，行业影响力进一步提高。同时，积

极筹备上海研发中心，与复旦大学等国内重点大学建立高性能硅基集成电路校企联合研究中心，围绕相控阵雷达、毫米波雷达等前沿领域开展射频高速专用芯片的基础性研究，为公司中长期可持续发展注入不竭动力。

2.积极应对变局，市场拓展选择新策略

2023年，高可靠电子行业面临巨大挑战，公司积极应对市场变化，进一步加强行业形势研判和市场趋势分析，敏锐捕捉市场热点，科学灵活调整市场策略，精准把握客户需求。第一，充分发挥拳头产品优势，牢牢掌握发展主动权，推动构建集“销售—研发—生产—质量”于一体的“大市场”体系，将市场开发重心前移，多渠道拓宽产品应用领域，从而加快新品推广，提高市场份额，增强行业地位。第二，为推进市场与科技融合聚变，公司根据市场需求积极布局产业发展新方向，在射频微波、TR组件、eMMC大容量储存、Flash、时钟、抗辐照等产品方面取得显著成效。凭借稳中求进的态度与坚持不懈的“造血”能力，公司全年新增用户60余家，用户总数达600余家，不断为公司高质量发展提供更多源头供给。

3.优化人才结构，企业发展注入新活力

人才是公司持续高质量发展的第一资源，人才队伍建设是公司全面深化改革的重要组成部分，2023年，公司人才队伍结构以市场为导向，建立高端人才绿色通道，积极引进高端研发团队、博士研究生及企业发展高级顾问，极大程度上缓解了科研和管理方面的高层次人才短缺问题。目前公司科研技术人员占比提升至40%，生产及管理人员占比下降6%，科技创新能动性不断增强。其次，公司充分发挥绩效考核作用，健全市场化选人用人机制，实现薪酬能增能减，人员能进能出，团队活力得到进一步激发，全员劳动生产率同比增长30%。

4.坚持质量为本，质量管理展现新面貌

质量是企业生存的命脉，公司始终坚持“质量为本”的质量方针，在体系建设上，以架构引领、流程主导、信息化支撑的理念推动新体系建设，通过了新体系3级认定；在生产方面，实现护航产线升级，精细策划产线质量保障工作；在市场方面，成功建立汽车电子质量管理体系，填补汽车电子质量管理空白，为汽车领域元器件相关业务扩展奠定了坚实基础。公司通过不断总结质量管理经验，持续践行先进质量管理方法，加强质量创新，荣获中国质量协会授

予的“2023年全国质量标杆”称号，助力公司质量管理工作迈上新台阶。

5.加快能力建设，封测平台发挥新效能

公司通过开展工艺攻关，以FCBGA封装为代表的先进封装能力初步形成，标志公司封装平台能力迈上新高度。此外，公司通过募投项目建设，不断完善检测平台，补齐内部气氛、静电等关键环节的检测能力，形成覆盖全流程的质量一致性试验能力，并完成噪声小信号、时钟驱动器、存储器、AD/DA等测试平台的搭建，实现了对大容量存储器、高速高精度等产品的测试，生产能力和自动化水平得到稳步提高，交付能力得到持续改善。

6.落实国企改革，科改行动汇聚新动能

2023年5月，公司入选国务院国资委“科改示范企业”，为公司在优化工资总额管控机制、探索推行职业经理人制度、“任期制”与“契约化”、探索科技成果转化的利益分配机制、项目跟投、股权激励等方面的改革，争取了建立共创、共担、共享的价值分配体系的先行先试机会。2023年公司主要围绕科技创新和机制创新“双轮驱动”，扎实推进公司改革工作走深走实。

二、2023年度日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司董事会认真履行工作职责，严格按照《公司法》《公司章程》等各项法律法规及相关监管部门要求召开董事会会议并以合法形式进行记录存档，会议记录真实、准确、完整，共计召开董事会会议6次，具体情况如下：

10. 《关于2023年度董事薪酬的议案》

11. 《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

12. 《关于修订<信息披露管理制度>等相关治理

制度的议案》

13. 《关于修订<股东大会议事规则>等相关治理

制度的议案》

14. 《2022年度总经理工作报告》

15. 《关于向金融机构申请授信额度的议案》

16. 《关于中国电子财务有限责任公司的风险评

估报告》

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况

报告期内，公司董事会认真按照股东大会的决议和授权，贯彻落实执行股东大会通过的各项决议及授权的工作。公司共召开3次股东大会，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，共审议通过了15项议案，具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会根据政策要求和制度规范，按其职权范围有效运作，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学决策，高效决策，专业决策提供有力保障。

1.公司董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员就公司内部审计工作计划、各专项工作等进行审计和监督，并按照相关规定，充分发挥其在公司2023年年度报告的编制和披露过程中的监督作用，维护公司整体利益。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，共审议通过17项议案，具体情况如下：

2.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，共召开1次会议，具体情况如下：

3.公司董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司未召开提名委员会。

4.公司董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司未召开战略委员会。

（四）公司董事的履职情况

公司董事会由4名独立董事及3名非独立董事构成，董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章制度及《公司章程》的要求，恪尽职守，积极参加相关会议，认真负责审议董事会各项议案，确保公司经营决策符合股东的最佳利益，切实维护股东权利。同时，深入了解公司经营情况、公司治理状况、重大事项决策执行情况等，按照规定及时披露公司相关信息，加强学习相关法律法规，不断提升履职能力并提高科学决策水平，促进提升董事会效能，为公司的稳健发展提供了有力保障。

三、董事会治理工作情况

（一）权责明晰，治理机制规范高效

2023年，公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，充分落实党组织在公司治理结构中的法定地位，积极推动党建工作与生产经营相融合；公司董事会积极发挥定战略、作决策、防风险的作用，对公司的经营运作、战略

决策与工作执行实施监督管理；公司经理层充分发挥谋经营、抓落实、强管理的职责，主持公司的生产经营管理工作，在董事会授权范围内，履行相应管理职能。三者权责关系明晰，按照相应法律法规及授权清单履行职责，切实保障公司高质量高效率运转。

（二）强基固本，体系建设不断完善

报告期内，公司以章程为核心，结合公司新业务、新变化，梳理各项规则制度，更新完善公司内部管理制度，依法依规组织体系建设，强化合规性审查，进一步满足公司治理及监管合规要求。同时，全方位推进“七位一体”（法治、合规、内控、风险、违规追责、内部审计和投资后评价）的大风控监督体系建设，筑牢风控防线，为公司健康发展提供保障。

（三）勤勉尽责，信息披露提质增效

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《贵州振华风光半导体股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，全面提高财务信息和公告内容的质量，信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者能够充分了解公司生产经营、盈利能力、战略部署等情况，切实维护广大投资者的知情权，提高上市公司的信息透明度，保障股东合法权益。

（四）合作共赢，构建维护良好投资者关系

报告期内，公司多措并举，不断加强与投资者的沟通互动，通过专线电话、专用邮箱、投资者互动平台、路演与反路演、定期报告沟通交流会等多样化沟通渠道与投资者积极互动，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，及时回应投资者的关切和需求，帮助投资者更好了解公司业务、战略和发展前景，提高投资者对公司的信任度，推动投资者关系管理工作有序高效进行。

四、2024年董事会工作重点

2024年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧抓产业发展机遇，深入贯彻新发展理念，聚焦“国内领先、国际知名的集成电路和系统方案供应商”这一战略目标，切实发挥作为国有企业在构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑作用。公司董事会将带领公司在危机中寻新机，于变局中开新局，以党建引领发展，以创新驱动发展，以改革赋能发展，推动企业内在价值不断提升，以良好的业绩回馈全体股东的信任，预计

2024年营业收入同比增长15%左右，利润总额同比增长10%左右。本议案经第一届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需提交2023年年度股东大会审议。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2024年5月10日

贵州振华风光半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

附件三《2023年度监事会工作报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位监事：

2023年度，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的态度和精神，认真履行监事会职责，对公司经营运作、董事和高级管理人员履职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将公司监事会2023年度工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年度监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计6次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及规范性文件的要求。

二、监事会对报告期内有关事项的监督

(一)公司依法规范运作情况

监事会认为2023年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果。

(三)公司关联交易情况

报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的

贵州振华风光半导体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。

(四)公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，有关募集资金使用的信息披露合规及时，未发现损害公司及股东利益的行为。

(五)本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2024年度工作计划

2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会作用，维护保障公司、股东利益，继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范公司经营风险。

本议案经第一届监事会第十五次会议审议通过后，尚需提交2023年年度股东大会审议。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2024年5月10日