振华风光：2024年年度股东大会会议资料

2025年5月19日

贵州振华风光半导体股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

目录2024年年度股东大会会议须知......................................-1-2024年年度股东大会会议议程......................................-4-议案一：2024年年度报告及摘要....................................-6-议案二：2024年度财务决算报告....................................-7-议案三：2025年度财务预算报告....................................-8-议案四：2024年度利润分配预案....................................-9-议案五：2025年度日常关联交易预计的议案.........................-10-议案六：2024年度董事会工作报告.................................-11-议案七：2024年度监事会工作报告.................................-12-议案八：2025年度董事薪酬的议案.................................-13-议案九：2025年度监事薪酬的议案.................................-14-附件一：2024年度财务决算报告...................................-15-附件二：2025年度财务预算报告...................................-24-附件三：2024年度董事会工作报告.................................-26-附件四：2024年度监事会工作报告.................................-40-

贵州振华风光半导体股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》《贵州振华风光半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进

行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像、大声喧哗，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州振华风光

半导体股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-014）。

贵州振华风光半导体股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月19日14时00分

（二）现场会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年5月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）选举监票人和计票人；

（五）审议以下会议议案：

1.《2024年年度报告及摘要》

2.《2024年度财务决算报告》

3.《2025年度财务预算报告》

4.《2024年度利润分配预案》

5.《2025年度日常关联交易预计的议案》

6.《2024年度董事会工作报告》

7.《2024年度监事会工作报告》

8.《2025年度董事薪酬的议案》

9.《2025年度监事薪酬的议案》

（六）听取《2024年度独立董事述职情况报告》；

（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（九）休会，统计表决结果；

（十）复会，主持人宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

议案一：

2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二：

2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营及财务状况，根据公司2024年整体发展与生产经营目标，编制了《2024年度财务决算报告》。

具体内容详见附件一《2024年度财务决算报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件一《2024年度财务决算报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案三：

2025年度财务预算报告各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营及财务状况，审慎预测2025年度财务预算情况并编制了《2025年度财务预算报告》。

具体内容详见附件二《2025年度财务预算报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件二《2025年度财务预算报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案四：

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为322,537,720.75元，母公司报表中期末未分配利润为人民币888,445,815.27元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,600,000.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为10.11%。2024年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-009）。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案五：

2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司预计与关联方发生日常关联交易金额合计人民币9,272.00万元，同时公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以《关于与中国电子财务有限责任公司签署<2022年-2025年全面金融合作协议>的关联交易议案》约定的交易最高限额进行预计并执行。

具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2025-011）。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案六：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。现将公司《2024年度董事会工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见附件三《2024年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件三《2024年度董事会工作报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案七：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》。具体内容详见附件四《2024年度监事会工作报告》。

以上议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

附件四《2024年度监事会工作报告》

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案八：

2025年度董事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参照行业董事薪酬水平，结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2025年度董事薪酬方案制定如下：

一、非独立董事薪酬

1.公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，不领取董事薪酬。

2.公司外部董事：不在公司领取薪酬。

二、独立董事薪酬

根据公司实际业务经营情况，2025年度，独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。

三、其他规定

1.在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关劳动合同、按照相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标的综合完成情况，按月发放；独立董事津贴每年发放一次。

2.公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。

3.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

以上议案全体董事已回避表决，提请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案九：

2025年度监事薪酬的议案各位股东及股东代理人：

为完善和规范公司治理，依据《公司章程》等相关制度，结合监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任水平，拟定公司2025年度监事会薪酬方案：

一、与公司建立劳动关系的监事，其薪酬根据其与公司签订的劳动合同，结合工作岗位、工作年限、绩效考核等综合确定，不再另行支付监事薪酬。

二、未与公司建立劳动关系的监事，公司不向其支付薪酬。

以上议案全体监事已回避表决，现提请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2025年5月19日

附件一

贵州振华风光半导体股份有限公司

2024年度财务决算报告

一、2024年度财务审计情况贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司在所有重大事项方面公允的反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据与指标

（一）主要财务数据

单位：人民币万元

-15-主要会计数据

-16-

（%）

主要会计数据变动分析如下：

1.营业收入同比下降18.04%，主要系受国内特种行业整体需求下降，客户去库存行为等的影响，公司销售订单增长不及预期，同时受税收优惠政策变更及产品降价的因素，营业收入规模同比下降。公司持续加强产品技术的研发和储备，为巩固和拓展市场份额，推出了多款新产品并已通过用户试用，但暂未形成批量订单。

2.归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下降47.18%和50.55%，主要原因：一是受国内特种行业需求下降、税收优惠政策变更、产品降价的影响，营业收入和产品毛利率下降；二是闲置募集资金开展现金管理取得的利息收入和投资收益大幅减少；三是应收款项增加，计提的信用减值损失增加。

3.经营活动产生的现金流量净额同比减少22,422.89万元，主要系特种领域客户中期调整，项目经费拨付暂缓，报告期内销售商品及劳务取得的现金同比减少，同时因税收优惠政策变更，报告期缴纳的增值税及附加税同比增加所致。

（二）主要财务指标

-17-

（%）

三、2024年度财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产变动情况分析

单位：人民币万元

（%）

项目

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

1.货币资金变动原因：主要系公司募集资金投资项目、封测项目等在建工程的持续建设投入，同时利用闲置募集资金开展结构性存款业务，期末未到期赎回所

致。

2.交易性金融资产变动原因：主要系公司利用闲置募集资金开展结构性存款业务，期末未到期赎回本金同比增加所致。

3.应收票据同比基本持平。

4.应收账款变动原因：主要系公司主要客户为特种领域中央企业及科研院所等，产品销售模式以赊销为主且回款周期较长，近两年公司产品销售收入大幅增长，使应收账款余额大幅增长。

5.应收款项融资变动原因：主要系报告期内票据已到期承兑所致。

6.预付账款变动原因：主要系科研项目前期预付的流片费报告期已结算。

7.其他应收款变动原因：主要系应收项目进度款增加所致。

8.存货同比基本持平。

9.其他流动资产变动原因：主要系报告期末结转的待抵扣进项税减少所致。

10.固定资产变动原因：主要系报告期内研发中心建设项目、封测项目、集成电路产业园项目正常投入，达到预定可使用的设备、厂房确认为固定资产所致。

11.在建工程变动原因：主要系集成电路产业园项目中办公楼、综合楼、标准厂房正在装修所致。

12.使用权资产变动原因：主要系新增上海研发中心办公场所租赁及成都环宇芯办公楼租赁延长租赁期限所致。

13.无形资产变动原因：主要系研发中心建设项目的持续投入，新增研发专用的设计、测试等软件所致。

14.递延所得税资产变动原因：主要系应收款项计提坏账准备、存货计提存货跌价准备使暂时性差异增加所致。

15.其他非流动资产变动原因：主要系年初结转的购买土地使用权及在建工程预付款项本期已完成资产交割所致。

（二）负债情况分析

单位：人民币万元

-18-

项目

-19-应付账款

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

1.短期借款变动原因：主要系报告期内子公司新增银行借款以补充流动资金所致。

2.应付票据变动原因：主要系经与供应商友好协商，在协议约定期限内使用现金支付可享受一定的现金折扣，本年使用现金支付的款项增加，同时年初结转的应付票据本年到期承兑减少所致。

3.应付账款变动原因：主要系经与供应商友好协商，在协议约定期限内使用现金支付可享受一定的现金折扣，本年支付的货款同比增加所致。

4.合同负债变动原因：主要系报告期内按照销售合同约定交付商品所致。

5.应付职工薪酬变动原因：主要系根据报告期各项经营指标考核完成情况计提的绩效奖励减少所致。

6.应交税费变动原因：主要系第四季度实现的利润同比下降，同时符合研发费用加计扣除的投入同比增加，使期末应交企业所得税同比大幅减少。

7.其他应付款变动原因：主要系集成电路产业园项目施工方支付的履约保证

金。

8.一年内到期的非流动负债变动原因：主要系期初结转的一年内应付的长期借款本金及利息和租赁负债本期已支付，期末根据会计准则和公司会计制度等相关规定，将一年内到期的长期借款本金及利息、租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债。

9.其他流动负债变动原因：主要系报告期内按照销售合同约定交付商品使合同负债同比减少，待结转销项税同比减少。

10.长期借款变动原因：主要系长期借款本金及利息均在一年内全部到期，根据企业会计准则规定，重分类至一年内到期的非流动负债。

11.租赁负债变动原因：主要系新增上海研发中心办公场所租赁及子公司办公楼租赁延长租赁期限所致。

12.长期应付款变动原因：主要系报告期内收到的项目经费增加，暂未结算所致。

13.递延收益变动原因：主要系收到省、市科研项目经费，项目在研未验收结算所致。

14.递延所得税负债变动原因：主要系封测项目和募投项目的持续投入，新增工艺设备增加，享受的固定资产加速折旧税收优惠政策造成的暂时性差异同比增加所致。

（三）所有者权益情况分析

单位：人民币万元

-20-

项目

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

1.其他综合收益变动原因：主要系折现率下降，使设定收益计划成本发生变

化，当期确认的精算损失所致。

2.盈余公积变动原因：主要是根据公司章程各按净利润的10%分别计提法定盈余公积和任意盈余公积。

3.未分配利润变动原因：主要是公司产品盈利能力较好，同时利用闲置募集资金进行现金管理，取得利息收入和投资收益，本期净利润大于本期利润分配所致。

（四）经营成果分析

单位：人民币万元

-21-

项目

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

1.营业收入变动原因：主要系受国内特种行业整体需求下降，客户去库存行为等的影响，公司销售订单增长不及预期，同时受税收优惠政策变更及产品降价的因

素，营业收入规模同比下降。公司持续加强产品技术的研发和储备，为巩固和拓展市场份额，推出了多款新产品并已通过用户试用，但暂未形成批量订单。

2.营业成本变动原因：主要系受税收优惠政策变更及产品降价的影响，报告期内虽然销售收入下降，但产品销量基本持平，同时因新增订单减少，产能利用率不足，单位产品制造成本同比增加，导致营业成本同比增加。

3.税金及附加变动原因：主要系上年年初结转待抵扣进项税2,795.77万元，本年初无待抵扣进项税，使增值税附加税同比增加；二是公司受让控股股东土地使用权及在建工程，使契税、土地使用税、房产税同比增加。

4.销售费用变动原因：主要系本年新增订单和销售回款不及预期，按照考核完成情况发放的绩效奖金同比减少所致。

5.管理费用变动原因：主要系本年平均从业人员增加，同时根据上年平均工资调整社保、公积金、企业年金等缴纳基数，使职工薪酬增加；为提升公司核心竞争力，在上海新成立研发中心，研发中心筹备成立期间发生的职工薪酬、差旅费、办公费、房租费等同比增加；本年公司受让控股股东土地使用权，土地使用权摊销费用计入管理费用。

6.研发费用变动原因：主要系本期新立项的科研项目较多，大量项目处于设计阶段，领用的晶圆和各种验证用材料同比减少所致。

7.财务费用变动原因：主要系随着募投项目的持续投入，闲置的募集资金减少，取得利息收入同比减少所致。

8.其他收益变动原因：主要系上期收到政府拨付的上市奖励，本报告期无此项发生所致。

9.投资收益变动损益变动原因：主要系报告期加强对闲置募集资金的现金管理，收到的收益同比增加所致。

10.信用减值损失变动原因：主要系报告期应收款项增加，采用账龄法计提应收款项的预计坏账准备增加所致。

11.资产减值损失变动原因：主要系报告期公司加强存货管理，按照可变现净值与账面价值孰低计量存货，计提的存货跌价准备减少所致。

（五）现金流量分析

单位：人民币万元

-22-

项目

-23-

经营活动产生的现金流量净额

注：上述数据若存在尾差，为四舍五入所致。

1.经营活动产生的现金流量净额变动原因：变动分析见主要会计数据变动分析相关说明。

2.投资活动产生的现金流量净额变动原因：系报告期赎回年初未到期的结构性存款本金128,500.00万元所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期银行借款业务导致筹资活动产生的现金流净额增加5,800.00万元；二是本报告期支付的股利同比增加6,485.36万元，另有长期租赁业务导致支付其他与筹资活动有关的现金同比增加

20.91万元，综上影响筹资活动产生的现金流量净额同比减少。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

附件二

贵州振华风光半导体股份有限公司

2025年度财务预算报告

一、预算编制说明本报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力及在下列各项基本假设的前提下，坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制。

二、基本假设

（一）国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（三）公司主要产品和主要原材料的市场价格在正常范围内波动；

（四）公司的主要经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

（五）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（六）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算编制的基础和范围本预算的编制是在公司经营计划的基础上，按照企业会计准则相关规定的要求编制，预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。2025年度预计纳入公司合并报表范围全级次企业户数2户。

四、2025年财务经营业绩目标2025年度，公司将加强关键核心技术攻关、高端产品研制、晶圆制造、先进封装等核心能力建设，提升公司核心竞争力；深入进行市场、技术趋势分析研判，积极开拓新的市场和业务领域，寻找新的增长点；强化基础管理，重建管理体系，提升管理效能，提高运行效率；坚持深化改革，激发内生动力。根据公司2024年度财务决算情况及2025年经营计划，预计2025年营业收入和利润总额同比增长。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

附件三

贵州振华风光半导体股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，本着对公司和全体股东负责任的态度，履职尽责、规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，持续提升经营管理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

（一）概述

2024年，置身复杂严峻的外部形势与白热化的市场竞争环境，公司全体干部职工勠力同心、锐意革新。以科技创新作为驱动发展的“第一引擎”，持以全新战略定位为导向，快速构建起“双循环”发展格局，精准发力、行稳致远，稳步迈向高质量发展的全新征程。

公司全年实现营业收入实现10.63亿元，较上年同期有所下滑，降幅为

18.04%；归属于上市公司股东的净利润达3.23亿元，较去年同比下降47.18%，稳固营收于10亿元关键点位之上，公司在复杂市场环境中强大的经营韧性与卓越的风险管控能力，为后续业绩修复与增长筑牢根基。

（二）重点工作完成情况

1.聚焦市场靶向施策，业务版图加速延伸

公司成立新机构，发掘新机遇。将原矩阵式管理的FAE团队进行全面升级，正式成立为专业化的技术服务部门，主动深入用户现场，为用户打造全周期、多维

度、深层次的技术支持体系。在协助客户完成国产化产品适配，提升客户国产化产品应用能力的同时，精准挖掘出60余项新产品研发需求，为公司未来市场拓展筑牢根基。二是多管齐下拓客源，互利共赢扩版图。公司始终秉持“存量深耕、增量突破”的客户管理理念，在持续夯实与既有用户合作关系的同时，锚定电子、船舶等高潜力领域，组建专项业务拓展团队，借助行业展会、线上研讨会、精准营销等多元渠道，开展新客户开发工作。公司全年成功新增60余家优质客户，新增订单金额近千万，公司用户总量达到720家，构建起更为广泛、稳固的客户网络。

2.研发体系多维布局，竞争优势长效蓄能一是强化科技投入，释放经济效益。公司紧密贴合市场动态，持续加大科技研发投入。凭借精准的战略布局，科研投入产出比显著提升，“新产品、新客户、新领域”带来的销售收入超过亿元，新品收入占比显著提升。二是加速成果转化，抢占市场高地。公司在产品布局上持续深耕，积极拓展细分领域产品谱系。全年成功推出100余项转产新品，快速将科研成果转化为生产力，在市场竞争中抢占先机，有效提升了公司产品的市场占有率。三是突破关键技术，铸就创新实力。围绕放大器、电源管理、专用转换器、接口驱动和抗辐照等核心技术领域开展技术攻关与基础研究。全年成功新增20项关键技术，新申请45件发明专利、完成43件集成电路布图设计登记。

3.能力平台不断完善，保障体系持续改善一是夯实封测产业根基，提升封装交付效能。二是启动研发中心建设，构建协同创新高地致力于打造领先的集成电路设计创新平台。三是深耕技术改造，释放产能红利。公司锚定核心工艺与测试能力两大关键领域，精准定位工序产能和技术瓶颈，组织精锐技术团队开展专项攻关，在严格保障交付质量的前提下，平均生产交付周期显著缩短，极大地提升了生产效率，进一步巩固了公司在市场中的竞争优势，坚实了市场基础。

4.全面落实科改行动，推动改革走深走实公司自2023年入选国务院国资委“科改企业”后，在国企改革三年行动基础上持续深化改革。一是2024年完成16项改革任务，两年累计完成三年行动改革任

务的73%，达国资委目标要求。二是市场化改革见成效，完成中干竞聘，建立人员、收入灵活机制并强化考核。三是深化放权赋能改革，授予项目负责人决定权，调动科研人员积极性，助力项目高效推进。

5.管理体系深耕细作，治理效能不断提升一是构建多维风控网络，护航企业稳健前行。“七位一体”风险管理体系，深度践行“大安全”理念，以全流程、多维度的风控举措，精准识别并化解运营过程中的潜在风险。二是完善现代治理机制，塑造卓越市场形象。三是内外协同精准施策，推动管理规范升级。公司借助内部“专项审查”的深度剖析与外部专业机构“把脉问诊”的客观视角，靶向发力，进一步提升了公司决策的科学性、运营的合规性，推动公司管理迈向规范化、现代化。四是深化业财融合，筑牢财务管理根基。五是创新采购管理模式，打造降本增效典范。六是深化管理体系建设，彰显企业责任担当。

二、2024年度日常工作情况

（一）董事会会议情况报告期内，公司董事会认真履行工作职责，严格按照《公司法》《公司章程》等各项法律法规及相关监管部门要求召开董事会会议并以合法形式进行记录存档，会议记录真实准确完整，共计召开董事会会议8次，具体情况如下：

-28-序号

-29-

报告》

5.《2024年度“提质增效重回报”行动方

案》

6.《2023年度财务决算报告及2024年度财

务预算报告》

7.《关于2023年度利润分配预案的议案》

8.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

9.《关于修订公司章程的议案》

10.《2023年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》

11.《关于向金融机构申请授信额度的议案

》

12.《中国电子财务有限责任公司2023年年

度风险评估报告》

13.《2023年度董事会审计委员会履职报告

》

14.《董事会关于独立董事2023年度独立性

评估的专项意见》

15.《关于2024年度董事薪酬的议案》

16.《关于2024年度高级管理人员薪酬的议

案》

17.《2023年度会计师事务所履职情况评估

报告》

18.《董事会审计委员会监督大信会计师事

务所(特殊普通合伙)的履职情况报告》

19.《2023年度内控自评报告》

-30-

20.《2024年度企业风险管理与2023年度内

控体系工作报告》

21.《关于新增组织机构的议案》

22.《关于提请召开2023年年度股东大会的

议案》

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4.《关于2024年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》

5.《关于新增组织机构的议案》

（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况报告期内，公司董事会认真按照股东大会的决议和授权，贯彻落实执行股东大

会通过的各项决议及授权的工作。公司共召开3次股东大会，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，具体情况如下：

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序号

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会、战略委员会，各专门委员会根据政策要求和制度规范，按其职权范围有效运作，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学决策，高效决策，专业决策提供有力保障。

1.公司董事会审计委员会履职情况公司董事会审计委员就公司内部审计工作计划、各专项工作等进行审计和监督，并按照相关规定，充分发挥其在公司2024年年度报告的编制和披露过程中的监督作用，维护公司整体利益。报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：

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序号

-34-

2.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》履行职责，共召开2次会议，具体情况如下：

3.公司董事会提名委员会履职情况报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《提名委员会议事规则》履行职责，共召开3次会议，具体情况如下：

-35-

序号

4.公司董事会战略委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《战略委员会议事规则》履行职责，共召开1次会议，具体情况如下：

（四）公司董事的履职情况公司董事会由4名独立董事及3名非独立董事构成，董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章制度及《公司章程》的要求，恪尽职守，积极参加相关会议，认真负责审议董事会各项议案，确保公司经营决策符合股东的最佳利益，切实维护股东权利。同时，深入了解公司经营情况、公司治理状况、重大事项决策执行情况等，按照规定

及时披露公司相关信息，加强学习相关法律法规，不断提升履职能力并提高科学决策水平，促进提升董事会效能，为公司的稳健发展提供了有力保障。

三、董事会治理工作情况

（一）权责明晰，治理机制规范高效2024年，公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，充分落实党组织在公司治理结构中的法定地位，积极推动党建工作与生产经营相融合。

公司董事会积极发挥定战略、做决策及防风险的作用。在定战略方面：审议十四五中期规划调整方案，把关重大项目、重大投资立项论证。在做决策方面，全年共召开董事会会议8次，共审议通过51项议案，高效运转赋能公司高质量发展。在防风险方面:完善依法依规制度建设；严格落实经济合同依法合规性审查、重大合同履约监管；聚焦重点领域、强化合规性审查；持续推进合规文化建设；审议通过2024年风险管理与内控体系工作总结，重点关注重大、重要风险防控，全面提升风险管理工作水平。持续加强对公司的经营运作、战略决策与工作执行实施监督管理。

公司经理层充分发挥管经营、强管理、抓落实的作用，主持公司的生产经营管理工作，在董事会授权范围内，履行相应管理职能。三者权责关系明晰，按照相应法律法规及授权清单履行职责，切实保障公司高质量高效率运转。

（二）强基固本，体系建设不断完善

报告期内，公司构建多维风控网络，护航企业稳健前行。倾力打造“七位一体”风险管理体系，深度践行“大安全”理念，以全流程、多维度的风控举措，精准识别并化解运营过程中的潜在风险。成功阻断一般风险向重大或重要风险的转化，实现重大安全与质量事故“零发生”，圆满达成年度风险防控既定目标，筑牢风控防线，为公司健康发展提供保障。

（三）勤勉尽责，信息披露提质增效

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《贵州振华风光半导体股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，全面提高财务信息和公告内容的质量，信息披露做到真实、准

确、完整、及时、公平，确保投资者能够充分了解公司生产经营、盈利能力、战略部署等情况，切实维护广大投资者的知情权，提高上市公司的信息透明度，保障股东合法权益。

（四）合作共赢，构建维护良好投资者关系报告期内，公司多措并举，不断加强与投资者的沟通互动，通过专线电话、专用邮箱、投资者互动平台、路演与反路演、定期报告沟通交流会等多样化沟通渠道与投资者积极互动，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，及时回应投资者的关切和需求，帮助投资者更好了解公司业务、战略和发展前景，提高投资者对公司的信任度，推动投资者关系管理工作有序高效进行。

四、2025年董事会工作重点2025年，是十四五规划的收官之年，董事会作为公司定战略、做决策及防风险的核心，将以“总结成效、锚定方向、布局未来、高效运转、防范风险”为目标，重点围绕以下维度开展工作：

（一）战略收官与评估，防范风险，夯实发展根基

1.全面复盘“十四五”战略执行

（1）对照发展规划中的核心指标，系统评估战略落地成效，识别优势领域与薄弱环节。

（2）针对科改行动、科技创新、数字化转型等国企改革任务和中国振华重点战略领域部署，重点检视公司在产业链自主可控、关键技术突破、ESG体系建设等方面的进展，确保合规性与政策契合度。

2.强化风险管控与合规治理

（1）结合国内外宏观环境变化，完善风险预警机制，重点防范供应链安全、数据安全、合规经营等风险。

（2）针对国企改革、混合所有制改革等政策要求，优化公司治理结构，确保董事会决策流程透明化、科学化，保障股东与利益相关方权益。

（二）前瞻布局“十五五”，谋划长远发展

1.启动战略规划预研，研判未来趋势

（1）组织内外部专家开展“十五五”战略前瞻性研究，聚焦主责主业，结合全球科技革命、产业变革方向，明确企业未来5-10年的赛道选择与竞争策略。

（2）对重大项目、重大能力建设进行研究论证，制定重点业务、重点职能的发展策略，加大在先进制造、数字经济等领域的资源投入，推动产业链向中尖端延伸。

（3）针对高可靠集成电路市场产品降价、结构性需求改变等趋势，持续布局推动多元化的产品领域，重点关注新型商用消费市场，培育新业务增长点。

2.激活创新引擎，加速转型突破

（1）明确研发投入增长目标、核心技术攻关清单及成果转化机制，推动产学研深度融合。

（2）以数字化转型为抓手，推进企业业务模式重构，提升全要素生产率，形成新的利润增长点。

3.强化董事会建设，激活组织动能

（1）建立“战略执行追踪机制”，通过季度专题会议、专项督查等方式，确保管理层高效落实董事会决策，避免“规划落地脱节”。

（2）推动组织敏捷化变革，建立跨部门协同机制，提升应对市场变化的反应速度，确保战略灵活性与执行力。

（3）强化考察调研力度，组织独立董事，深入走访异地研发中心及下属子公司，为公司未来的战略发展规划建言献策。

2025年，作为“十四五”收官与“十五五”衔接的关键节点，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入落实中国电子和中国振华2025年工作会议部署，聚焦集成电路主业，狠抓经营提升，勇担首责。

以强化资源要素投入保障，要在关键核心技术攻关、高端产品研制、晶圆制造、先进封测等核心能力建设上下功夫，加快提高设计仿真、生产制造、检测试验等能力水平，切实提升企业核心竞争力。加快数字化转型步伐，以改革推进价值体系重塑、产业体系重构、管理体系重建，加快向高质量、高效率、可持续的发展方

式转变。以“国之大者”为导向，将企业发展融入国家战略全局，既要精准复盘确保“收好官”，更要以前瞻性视野“布好局”，为“十五五”谋篇开局打好基础。

公司董事会将带领公司在新一轮科技革命和产业变革中寻新机，于变局中开新局，以党建引领发展，以创新驱动发展，以改革赋能发展，提升企业核心竞争力，推动企业内在价值不断提升，以良好的业绩回馈全体股东的信任。

贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

2025年5月19日

附件四

贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年度，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的态度和精神，认真履行监事会职责，对公司经营运作、董事和高级管理人员履职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。现将公司监事会2024年度工作报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年度监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及规范性文件的要求。

二、监事会对报告期内有关事项的监督

（一）公司依法规范运作情况

监事会认为2024年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的

原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。

（四）公司募集资金管理情况监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，有关募集资金使用的信息披露合规及时，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告

三、监事会2025年度工作计划2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会作用，维护保障公司、股东利益，继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范公司经营风险。

贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

2025年5月19日