智翔金泰：2023年第二次临时股东大会会议资料
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688443股票简称：智翔金泰
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年
月
目录
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知····························1
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程····························3
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案····························5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案····························································5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案···················································································8
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案························································································9
议案四：关于修订公司部分治理制度的议案··························································································10
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护出席会议股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前
分钟到会议现场，并请出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证件签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：
2023年
月
日上午
时
（二）会议地点：重庆市江北区金源路
号重庆君豪大饭店
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年
月
日至2023年
月
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
序号议案名称
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
（八）休会（统计现场会议表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
条款修订前修订后
第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。若独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日；公司应当自独立董事提出辞职之日起
日内完成补选。
第一百〇八条
···公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
···公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六
条
代表
以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。
代表
以上表决权的股东、
以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十八
六条
···董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。···
···董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。···除上述条款修订外，其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和章程备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以
市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修改公司《股东大会议事规则》相应条款。修订后的《股东大会议事规则》已于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修改公司《董事会议事规则》相应条款。
修订后的《董事会议事规则》已于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案四：关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，拟修改公司《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》相应条款。
修订后的《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》已于2023年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2023年
月
日