磁谷科技：兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对磁谷科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，并于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为71,261,100股，其中无限售条件流通股为16,212,163股，有限售条件流通股为55,048,937股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量为9名，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为14,985,800股，占公司股本总数的21.0294%，现9名股东限售期即将届满，将于 2023 年9月21日全部上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，涉及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相关承诺如下：

（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）、南京市产业发展基金有限公司、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

（1）本单位持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的发行人股份。对于本单位基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）若本单位未履行上述承诺，本单位将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本单位持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本单位将按此等要求执行。

2、李传胜、张静、张慧、刘迎明、吕云峰承诺：

（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股

本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

3、通过南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的监事王莉、包金哲承诺：

（1）本人间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（3）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他

投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（4）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、通过南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的核心技术人员胡思宁、包金哲、孟凡菲承诺：

（1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，以及本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

（2）锁定期届满后4年内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）关于持股及减持意向的承诺

1、南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）、张静、李传胜、张慧、刘迎明承诺：

（1）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本机构拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，将结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，且本人/本机构的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本机构减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本机构的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。

（4）如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。

2、南京市产业发展基金有限公司、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、涌济铧创、吕云峰承诺：

（1）本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。

（2）如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。

除上述承诺外，本次申请股票上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请股票上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为14,985,800股，占公司目前股份总数的比例为21.0294%。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月21日。

（三）限售股上市流通明细清单

注：1、南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）所持有8,400,000限售股份,其中6,860,000股为公司董事、高级管理人员董继勇、肖兰花、林英哲、杜志军、傅安强间接持有的公司股份，根据相关股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺，上述人员直接或间接持有的公司股份解除限售日期自动延长6个月至2024年3月

21日；其余1,540,000股为公司其他非董事及高级管理人员间接持有的公司股份，解除限售日期为2023年9月21日。具体内容详见2022年10月 27 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-005）；

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，南京磁谷科技股份有限公司本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。