磁谷科技：第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2024-009
南京磁谷科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年4月10日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2024年4月20日在南京市黄龙岘龙乡双范酒店会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限
公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断规范公司法人治理结构，推动公司各项经营管理工作顺利有序开展，确保公司的长期可持续发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。同时，董事会听取了独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生提交的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会进行述职。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》经审议，董事会认为：报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》等相关法律、法规，以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定，在2023年度工作中，各审计委员会委员忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，有力地促进了公司规范运作。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2023年度，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议。公司贯彻技术创新发展主线，深入拓展多元化产品战略，持续优化产品结构，加大研发投入力度，不断推出面向市场的新产品，积极进行市场开拓，有力保障了公司2023年各项经营目标的实现。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。经审议，董事会认为：2023年度，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司募集资金管理相关制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-011）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2023年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务预算报告》在总结2023年经营
情况的基础上，分析研判2024年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2024年度财务预算情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度董事薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-012）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度高级管理人员薪酬方案是依据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，董事会同意该薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-012）。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
董事董继勇先生、吴宁晨先生、肖兰花女士系该事项关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据该议案，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。经审议，董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划，董事会同意2023年度利润分配预案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司编制了《2024年第一季度报告》。经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告真实、公允地反映了公司2024年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<2023年度董事会关于独立董事独立性情况的
专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，董事会认为：审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了充
分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，董事会同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会提请于2024年5月13日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2023年年度股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2024年4月23日