磁谷科技：兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第7号—— 回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要 求,对南京磁谷科技股份有限公司(以下简称“磁谷科技”或“公司”)2025年 度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了 认真、审慎的核查,并出具本核查意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

公司于⒛24年9月24日召开第二属董事会第卜五次会议,会议审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司以自有资金通过上 海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司己发行的部分人民币普通股(A 股)股票。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激 励,回购价格不超过25,00元/股(含),回购资金总额不低于人民币450万元 (含),不超过人民币500万元(含),回购期限为自董事会审议通过回购股份 方案之日起6个月内。

公司于⒛24年1l月28日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于调整回购股份价格上限的议案》,为了保障本次回购股份方案的顺利实施,同 意将回购股份价格上限由人民币25.00元/股(含)调整为人民币53.00元/股 (含)。 除上述调整外,本次回购股份方案的其他内容不变。

截至本核查意见出具日,公司己完成上述股份回购方案。公司通过上海证券 交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份153,312股,占公司总 股本的比例为0,2121%。

本次差异化权益分派属于己回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

二、本次差异化分红送转方案

根据公司⒛25年年度股东会审议通过的《关于公司⒛25年度利润分配及资 本公积转增股本方案的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数,公司⒛25年度利润 分配及资本公积转增股本方案为:公司⒛25年度拟不派发现金红利,不送红股, 公司拟向全体股东每⊥O股以资本公积转增3.5股。截至本核查意见出具日,公 司总股本为72,276,000股,以扣除公司回购专用证券账户中股份数153,312股 后的股本72,122,⒅8股为基数,以此计算合计转增25,242,940股,本次转增后, 公司的总股本为97,518,⒄0股(最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算 有限公司上海分公司登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份 回购规则》《L海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 回购股份》及《公 司章程》等有关规定,公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利 润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此,公司回购 专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。

三、特殊除杈除息处理的依据、具体除杈除息方案及计算公式

根据公司2025年年度股东会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情 况,根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定,公司申请按照以下公式计算

除权除息开盘参考价:

\[除权 (息) 参考价格 =( 前收盘价格-现金红利) \div(1+ 流通股份变动比例)。\]

由于本次为差异化权益分派,上述现金红利及流通股份变动比例指以实际分 派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配及资本公积转增股本方 案,公司本次不派发现金红利,即虚拟分派的每股现金红利为0。

\[虚拟分派的流通股份变动比例 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的送转比\]

\[例, \div 总股本 =(72,122,688 × 0.35) ÷ 72,276,000 \approx 0.3493\]

\[因此: 公司本次权益分派除权(息,参考价格=(前收盘价格一虚拟分派的每\]

\[股现金红利) \div(1+ 虚拟分派的流通股份变动比例) = 前收盘价格 \div(1+0.3493) 。\]

四、本次差异化权益分派符合相关条件

(一)本次差异化权益分派属于下列情形:

l、 已回购至专用账户的股份不参与分配。

(二)以本核查意见出具日或本核查意见出具日前一交易日的收搬价计算,

差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。

根据上述除权除息方案,以本核查意见出具日前一交易日(即2026年5月 12日)的收盘价76.79元/股计算:

\[(1) 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格一每股现金红利)\]

\[\div(1+ 流通股份变动比例 )=76.79 \div(1+0.35)=56.8815 元/股\]

\[(2,根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格一虚拟分派的每\]

\[股现金红利 ) \div(1+ 虚拟分派的流通股份变动比例 )=76.79 \div(1+0.3493)=56.9110 元/股\]

\[(3) 除权除息参考价格影响 = | 根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据\]

\[虚拟分派计算的除权除息参考价格 | ÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格 =|56.8815-56.9110| ÷ 56.8815=0.0519 \%\]

因此,公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在l%以 下,影响较小。

五、核查意见

经核查,保荐机构认为:

磁谷科技本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股份回购规则》《-L海证券交易所上市公司自律监管指 引第7号—— 回购股份》等法律法规及规范性文件的规定,不存在损害L市公司 和全体股东利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司差异 化分红事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

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庚区能 唐涛

余银华