光格科技：中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州光格科技股份有限公司（以下简称“光格科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对光格科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,650.00万股，发行价格为每股人民币53.09元，募集资金总额为人民币87,598.50万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,816.83万元后，实际募集资金净额为人民币78,781.67万元。
上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年7月19日出具了容诚验字[2023]215Z0038号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及公司全资子公司苏州炎武软件有限公司、保荐人与募集资金开户行签署了募集资金三/四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金 | 备案审批情况 |
| 1 | 分布式光纤传感系统升级研发及量产项目 | 30,908.93 | 苏园行审备[2022]212号 |
| 2 | 资产数字化运维平台研发项目 | 8,000.28 | 苏园行审备[2022]214号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 12,090.80 | 苏园行审备[2022]213号 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,999.99 | |
| 合计 | 60,000.00 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2023年7月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,690.80万元，公司本次将进行等额置换。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 分布式光纤传感系统升级研发及量产项目 | 30,908.93 | 6,414.72 |
| 2 | 资产数字化运维平台研发项目 | 8,000.28 | 225.38 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 12,090.80 | 1,050.70 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,999.99 | - |
| 合计 | 60,000.00 | 7,690.80 | |
四、自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
本次募集资金各项发行费用合计人民币88,168,293.77元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为3,488,446.00元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币3,488,446.00元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 金额（不含税） |
| 1 | 审计及验资费 | 2,830,188.68 |
| 2 | 律师费 | 400,000.00 |
| 3 | 发行手续费及其他费用（含印花税） | 258,257.32 |
| 合计 | 3,488,446.00 | |
五、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2024年1月4日分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为8,039.64万元。公司监事会对本事项发表了意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）会计师事务所审核意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入的情况进行了专项核验，并出具了《关于苏州光格科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告）（容诚专字[2024]215Z0003号）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，光格科技管理层编制的光格科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了光格科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
七、保荐人核查意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王建文 | 李天智 |
中信证券股份有限公司
年 月 日