有研粉材：长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等有关规定，对有研粉材2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年4月20日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计12,977,287.16元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、销售商品、接受服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2022年度日常关联交易金额进行了确认并对2023年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

公司董事会审计委员会就《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公

平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司2022年度发生的日常关联交易及2023年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

注：2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。

二、前次日常关联交易的实际发生金额

（一）2022年度日常关联交易的预计与执行

单位：元

（二）2022年度其他关联交易

注：1、重庆机电股份有限公司、博深股份有限公司、河北博深贸易有限公司，因公司首次公开发行股票降低持股比例，自2022年3月17日起不再属于公司的其他关联方，因而未纳入2022年度关联交易预计范围；

2、2022年3月31日前发生关联交易金额未达到披露标准；

3、上述关联方截至2022年3月31日前的关联交易金额未经审计，2022年实际发生金额已经审计。

三、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况

1、中国有研科技集团有限公司

、有研工程技术研究院有限公司

、有研金属复材技术有限公司

4、有科期刊出版（北京）有限公司

5、北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司

7、有研兴友科技服务（北京）有限公司

、国联汽车动力电池研究院有限责任公司

、厦门火炬特种金属材料有限公司

、国标（北京）检验认证有限公司

11、国合通用（青岛）测试评价有限公司

12、有研亿金新材料有限公司

（二）履约能力分析公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

四、日常管理交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

（二）关联交易协议签署情况公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对有研粉材2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项无异议。