美芯晟：中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技(北京)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“美芯晟”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美芯晟首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通股的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月9日出具的《关于同意美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,001.00万股，并于2023年5月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后公司总股本为8,001.00万股，其中有限售条件流通股6,196.17万股，无限售条件流通股1,804.83万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，限售股股东数量为14名，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为27,964,611股，占公司股本总数的34.9514%。现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年5月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）公司股东WI Harper Fund VII Hong Kong Limited、珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）、程才生、杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔多斯市金利投资有限责任公司、清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）、杭州中潞福银优选投资合伙企业（有限合伙）、JIANG JONATHAN JIANGUO、国同汇智创业投资（北京）有限公司、厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙）、北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）关于股票锁定的承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人在锁定期满后减持的，将严格遵守相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定，并及时、准确地履行信息披露义务。
3、如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、本承诺函所述承诺事项已经本企业/本人确认，为本企业/本人的真实意思表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
（二）公司股东WI Harper Fund VII Hong Kong Limited、珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙）、程才生、杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺：
“1、本企业/本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规和规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持直接和间接持有的公司股份。
2、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、若本企业/本人未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归公司所有。
4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数27,964,611股，占公司总股本为34.9514%。本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股份，限售期为自公司股票上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2024年5月22日。
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | WI Harper Fund VII Hong Kong Limited | 6,677,592 | 8.3459% | 6,677,592 | 0 |
| 2 | 珠海横琴博瑞芯投资合伙企业（有限合伙） | 4,297,848 | 5.3716% | 4,297,848 | 0 |
| 3 | 程才生 | 3,870,698 | 4.8378% | 3,870,698 | 0 |
| 4 | 杭州紫尘投资合伙企业（有限合伙） | 3,554,727 | 4.4429% | 3,554,727 | 0 |
| 5 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,843,129 | 2.3036% | 1,843,129 | 0 |
| 6 | 鄂尔多斯市金利投资有限责任公司 | 1,740,732 | 2.1756% | 1,740,732 | 0 |
| 7 | 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,386,845 | 1.7333% | 1,386,845 | 0 |
| 8 | 深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,354,712 | 1.6932% | 1,354,712 | 0 |
| 9 | 西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙） | 921,564 | 1.1518% | 921,564 | 0 |
| 10 | 杭州中潞福银优选投资合伙企业（有限合伙） | 921,564 | 1.1518% | 921,564 | 0 |
| 11 | JIANG JONATHAN JIANGUO | 703,919 | 0.8798% | 703,919 | 0 |
| 12 | 国同汇智创业投资（北京）有限公司 | 451,571 | 0.5644% | 451,571 | 0 |
| 13 | 厦门国同联智创业投资合伙企业（有限合伙） | 221,287 | 0.2766% | 221,287 | 0 |
| 14 | 北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙） | 18,423 | 0.0230% | 18,423 | 0 |
| 合计 | 27,964,611 | 34.9514% | 27,964,611 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 27,964,611 | 12 |
| 合计 | 27,964,611 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美芯晟首次公开发行部分限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次部分限售股份上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；美芯晟对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对美芯晟首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
曾宏耀 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日