美芯晟：中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技(北京)股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“美芯晟”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规，对公司 2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2024年1月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司公开发行的普通股(A股)股份，本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过75.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司分别于2024年1月27日和2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）和《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-007）。

2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（以下简称“《2023年度利润

分配及转增议案》”），公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积转增股本。

截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户存放的公司股份数量为1,193,428股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于前述规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2023年年度利润分配及资本公积转增，故公司2023年年度利润分配及资本公积转增事宜实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

1、公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

2、公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化权益分派的计算依据

根据公司2023年年度股东大会决议通过的《2023年度利润分配及转增议案》，公司本次利润分配进行每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）及以资本公积金每10股转增4股，不送红股。因此，实际分派的流通股份变动比例为0.40。

按照核查意见出具日前一交易日（即2024年6月4日）公司股票收盘价格为36.41元/股计算除权（息）参考价格，本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响测算如下：

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）除权（息）参考价格=（36.41-0.10）÷（1+0.40）=25.9357元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本虚拟分派的现金红利=（78,816,572×0.10）÷80,010,000=0.0985元/股虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（78,816,572×0.40）÷80,010,000=0.3940根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（36.41-0.0985）÷（1+0.3940）=26.0484元/股

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

2、以申请日前一交易日（即2024年6月4日）的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。具体如下：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=|25.9357-26.0484|÷25.9357=0.4345%＜1%

综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形，且对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页为《中信建投证券股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

曾宏耀 董军峰

中信建投证券股份有限公司

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