哈铁科技：国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为哈尔滨国铁科技股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对哈铁科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司发展规划，拟以自有资金向太原市京丰铁路电务器材制造有限公司（以下简称“太原京丰”或“标的公司”或“交易标的”）进行股权投资，投资金额1,366.43万元人民币，认购标的公司新增注册资本60.50万元。公司增资入股价格为22.59元/注册资本金，是以2023年5月31日为评估基准日标的公司股东全部权益价值确定，该评估结果已经中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案。本次增资完成后，太原京丰的注册资本将变更为11,858.00万元人民币，其中公司将持有0.51%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

交易标的太原京丰、标的公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）及共同投资关联方大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国铁路设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）为公司实际控制人国铁集团控制的企业，根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，太原京丰、太原局集团公司、大秦铁路、设计集团为公司的关联法人。

（二）关联方情况说明

1、太原京丰同时系公司本次增资的标的公司

注：财务数据均未经会计师事务所审计。

2、太原局集团公司

3、大秦铁路

4、设计集团

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为太原京丰的股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资类别。

（二）交易标的情况

标的公司情况详见本核查意见“二、关联方基本情况”中“（二）关联方情况说明”中“1、太原京丰”。标的公司本次交易后股权结构情况如下：

（三）其他情况

1.优先购买权行使情况：太原京丰的现有股东（本次增资前的股东）同意放

弃对本次增资所享有的优先认购权。

2.权属状况说明：截至本核查意见披露日，太原京丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。太原京丰资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

四、本次投资的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2023）第1657号），以2023年5月31日为评估基准日对太原京丰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，最终选用收益法为评估结果，太原京丰的股东全部权益价值为245,957.88万元，增资价格以经中国国家铁路集团有限公司备案的评估结果确定增资价格。

除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内太原京丰未进行过资产评估、增资、减资或改制。

（二）定价的公平合理性分析

本次评估采用了收益法的评估结果，太原京丰股东权益账面价值为12,060.82万元。股东全部权益评估价值为245,957.88万元，增值额为133,897.06万元，增值率为119.49%。增值的原因收益法是一种预测企业未来收益并将其转化为价值的方法，主要从资产的预期获利能力的角度评价资产的，符合市场经济条件下的价值观念。收益法评估结果从企业整体收益角度更加全面、合理的体现了太原京丰的企业价值，更能体现该公司具有的资质、品牌优势、客户资源等对收益的重要贡献因素。

本次交易定价是根据评估结果最终确定，本次增资方按照出资方式及金额确定股权比例，共同投资的关联方认购价格相同。符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）标的公司：太原市京丰铁路电务器材制造有限公司。现有股东为中国铁路太原局集团有限公司、红塔创新投资股份有限公司、铁发战配（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）增资方：大秦铁路股份有限公司、中国铁路设计集团有限公司、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司及其他投资人。

（三）交易价格：本次增资价格以评估值确定每1元注册资本为22.59元。增资方的投资溢价全部纳入太原京丰资本公积金。

（四）增资前后注册资本金：太原京丰原注册资本为人民币10,890万元，本次新增加注册资本金额为人民币968万元，增资后的注册资本为人民币11,858万元。

（五）违约责任：任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责投资方如未能按本协议约定支付增资价款，每逾期1天，应按剩余应付价款的（0.5%），向对方支付违约金。投资方未按本协议约定支付增资价款的，逾期超过（3）日，目标公司有权单方解除本协议，并要求投资方赔偿损失。

（六）生效与终止：除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本协议自各方加盖公章且法定代表人或授权代理人签名之日起生效。

六、本次交易的必要性和对公司的影响

本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展规划，有利于公司将优质项目与太原京丰展开产业化合作，提升公司跨领域合作和盈利能力，与自身在轨道交通安全监测检测领域的其他产品协同发展，同时获取一定投资收益，促进公司的可持续发展。

本次投资事项对公司财务状况、经营业绩不会产生较大影响，不影响公司合并报表范围。公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易使用公司自有资金，不会对公司不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产

生重大不利影响。

七、本次对外投资暨关联交易的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月6日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：经审阅《关于对外投资暨关联交易的议案》，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司的战略发展规划，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，我们一致同意提交董事会审议。

2、独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事刘金明先生、陈双武先生、昝波先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》。

（三）监事会意见

公司监事会根据公司《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》的要求，对董事会《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》进行了审核，提出如下审核意见：

本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，对公司发展具有必要性；交易遵循平等、自愿、互利的原则，关联交易价格公允合理，没有发现内幕交易，不

存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。公司董事会对该议案的审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

哈铁科技对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日