哈铁科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年12月

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于修订《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度》的议案 .... 6议案二：关于公司续聘2023年会计事务所的议案 ...... 18

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，保证哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈铁科技”）2023年第一次临时股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本会议须知，请各位与会人员认真遵守。

一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大会的正常召开和顺利进行。

二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。

三、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席大会的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。

四、未按要求办理参会登记、现场签到股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。

五、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。

六、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次

发言不超过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。

八、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。

九、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《哈铁科技关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

十、本次会议股权登记日为2023年12月18日。出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记。现场登记时间为2023年12月21日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30），地点为黑龙江省哈尔滨市松北区橙泽路 2599 号；信函方式登记须在2023年12月21日16:30前，将登记材料复印件通过信函方式送达公司董事会办公室。

十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。错填未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。

十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行监票和计票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；大会议案表决时，由股东代表、监事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，并将手机调节至静音或振动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。

十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

十五、股东、股东代理人参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点、投票方式

（一）现场会议召开时间：2023年12月22日14时整。

（二）现场会议召开地点：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司一号会议室。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）网络投票起止时间：自2023年12月22日至2023年12月22日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会。

三、会议主持人：董事长刘金明先生。

四、会议议程

（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读《2023年第一次临时股东大会会议须知》；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议以下议案：

1.关于修订《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度》的议案；

2.关于公司续聘2023年会计事务所的议案;

（六）与会股东、股东代理人发言及提问；

（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（八）统计、宣布现场表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布本次大会结束（会后统计最终网络及现场投票结果）

议案一：

关于修订《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

独立董事制度》的议案

各位股东、股东代理人：

为规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称公司）管理，遵守上市公司信息披露要求，结合公司实际经营发展情况，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件相关要求，公司起草修订了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度》。

本议案已于2023年10月20日经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。附件：《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度》

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年12月8日

议案一附件：

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第三号、第四号》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括1

名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）《上市公司独立董事管理办法》规定的任职条件及独立性要求；

（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的

情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，必要时应当提出辞职。第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十五条 公司董事会提名委员会应当在被提名独立董事人选资料报送上海证券交易所前对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。

第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期从股东大会决议通过之起计算，至

本届董事会任期届满时为止。

第二十条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事办法》规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第五章 独立董事的职责

第二十二条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于15天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第二十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责

第二十四条 独立董事可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）提名、任免董事；

（九）聘任、解聘高级管理人员；

（十）董事、高级管理人员的薪酬；

（十一）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十三）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

简称独立董事专门会议）。本办法第二十四条第一款第一项至第三项、第二十五条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。第二十四条第一款第一项至第三项所列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

第二十七条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十八条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十九条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作等公司治理事项。

独立董事的述职报告宜包含以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第二十五条所列事项进行审议和行使本办法第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六章 独立董事年度报告期间工作指引

第三十一条 独立董事应当履行在其任职的公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责。

第三十二条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使

职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第三十三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第三十四条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

第三十五条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

第三十六条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:

（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

第三十七条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三十八条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第三十九条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第四十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第七章 独立董事的工作条件

第四十一条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券事务代表协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十三条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十五条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴

外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章 附则

第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“少于”不含本数。

第五十条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

议案二：

关于公司续聘2023年会计事务所的议案

各位股东、股东代理人：

按照上市公司监管要求，公司需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度财务报告及内部控制审计工作。

经公开招标确定，2023年度公司拟继续聘用致同会计师事务所担任公司财务报告及内部控制的审计机构，致同会计师事务所具有证券期货相关业务资格。2023年度财务报告审计及内部控制审计服务费为128万元。聘任时间自股东大会审议通过之日起，聘期一年。

具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-027）。

本议案已于2023年8月24日经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：致同会计师事务所及主要会计师情况简介

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年12月8日

议案二附件：

致同会计师事务所及主要会计师情况简介

一、机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469截至 2022 年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。致同会计师事务所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年度上市公司审计客户 239 家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、收费总额

2.88 亿元；2022 年度挂牌公司客户 151 家，审计收费 3,555.70 万元；本公司同行业上市公司审计客户 5 家，新三板挂牌公司审计客户 2 家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,089 万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。

二、项目信息

致同会计师事务所作为公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计机构，原委派项目合伙人周全龙、签字注册会计师孟琦、项目质量控制复核人纪小健为公司提供审计服务。鉴于原委派项目合伙人周全龙、签字注册会计师孟琦已连续为公司提供审计服务达到 5 年，根据《中国注册会计师执业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》的相关要求，现委派项目合伙人张国涛、签字注册会计师张冰玉负责公司 2023 年度财务报告及内部控制审计相关工作。本次变更后，项目合伙人为张国涛，签字注册会计师为张冰玉，项目质量控制复核人为纪小健。

本次变更项目合伙人、签字注册会计师过程中相关工作安排有序交接，变更事项不会对公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作产生不利影响。

1.基本信息

项目合伙人：张国涛，2009 年成为注册会计师，2014 年开始在本所执业，2015年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告 5 份。

签字注册会计师：张冰玉，2020 年成为注册会计师，2020 年开始在本所执业。

项目质量控制复核人：纪小健，2007 年成为注册会计师，2010 年开始在本所执业，2011 年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告 2 份。近三年复核上市公司审计报告 3 份、复核新三板挂牌公司审计报告 4 份。

2.诚信记录

项目合伙人张国涛、签字注册会计师张冰玉、项目质量控制复核人纪小健近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计费用

本期审计费用共 128 万元，系根据公开招投标结果确定，其中财务报表审计费用 99 万元，内部控制审计费用 29 万元，较上一期审计费用减少 1.54%。