哈铁科技：独立董事制度

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第三号、第四号》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）《上市公司独立董事管理办法》规定的任职条件及独立性要求；

（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情

形的，应当及时通知公司，必要时应当提出辞职。

第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十四条 独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十五条 公司董事会提名委员会应当在被提名独立董事人选资料报送上海证券交易所前对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。

第十八条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司将及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。以下情况公司可以提前解除独立董事职务：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事出现不具备担任公司董事的资格，独立董事未停止履职并辞职的；

（二）不符合《独立董事办法》规定的独立性要求，独立董事未停止履职并辞职的；

（三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十二条 如因提前解除独立董事职务或独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因出现不具备法律法规规定的独立董事任职资格或丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司自独立董事提出辞职或被解除职务之日起60日内完成补选。

第五章 独立董事的职责

第二十三条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于15天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第二十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十五条 独立董事可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十六条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）提名、任免董事；

（九）聘任、解聘高级管理人员；

（十）董事、高级管理人员的薪酬；

（十一）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十三）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，且需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当载明会议的召集情况、召开时间地点、主持、独立董事的意见、表决情况等内容。

第二十八条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害公司利益的活动；

（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（十）不得接受与公司交易有关的佣金；

（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十九条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三十条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董事的述职报告应当包含以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十一条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第六章 独立董事年度报告期间工作指引

第三十三条 独立董事应当履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责。

第三十四条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第三十五条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第三十六条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

第三十七条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

第三十八条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:

（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

第三十九条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。第四十条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。第四十一条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第四十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第七章 独立董事的工作条件

第四十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及证券事务代表协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十五条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十七条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八章 附则

第四十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“少于”不含本数。

第五十二条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。