哈铁科技：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688459 证券简称：哈铁科技

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料2024年5月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 7

议案二：关于 2022 年度报告全文及摘要的议案 ...... 8

议案三：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案四：关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ...... 30

议案五：关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 41

议案六：关于超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 42议案七：关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬标准的议案 ...... 43议案八：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 ...... 45

议案九：关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ...... 46

议案十：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ...... 47

议案十一：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 48

议案十二：关于 2024 年度财务预算的议案 ...... 53

议案十三：关于 2024 年度投资计划方案的议案 ...... 54

议案十四：关于 2023 年内部控制评价报告的议案 ...... 55

议案十五：关于选举非独立董事的议案 ...... 56

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，保证哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“哈铁科技”）2023年年度股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本会议须知，请各位与会人员认真遵守。

一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大会的正常召开和顺利进行。

二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。

三、出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《哈铁科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。

四、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席大会的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。

五、未按要求办理参会登记、现场签到股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。

六、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。

七、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。

九、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及候选董事回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。

十、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《哈铁科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。

十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。错填未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。

十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行监票和计票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；大会议案表决时，由股东代表、监事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，并将手机调节至静音或振动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵

害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。

十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

十五、股东、股东代理人参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点、投票方式

（一）现场会议召开时间：2024年5月9日14:00时整。

（二）现场会议召开地点：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司一号会议室。

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。

（四）网络投票起止时间：自2024年5月9日至2024年5月9日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会。

三、会议主持人：董事长刘金明先生。

四、会议议程

（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）主持人宣读《2023年年度股东大会会议须知》；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议以下议案：

非累计投票议案：

1.《关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联交易情况预计的议案》

2.《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》

3.《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

4.《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》

5.《关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案》

6.《关于超募资金永久补充流动资金的议案》

7.《关于公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬标准的议案》

8.《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》

9.《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

10.《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

11.《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

12.《关于 2024 年度财务预算的议案》

13.《关于 2024 年度投资计划方案的议案》

14.《关于 2023 年内部控制评价报告的议案》

15.《关于选举非独立董事的议案》

（六）与会股东、股东代理人发言及提问；

（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；

（八）统计、宣布现场表决结果；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）签署会议文件；

（十一）主持人宣布本次大会结束（会后统计最终网络及现场投票结果）

议案一：关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024

年度日常关联交易情况预计的议案

各位股东及股东代表：

《关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联交易情况预计的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认公司 2023 年度已发生日常关联交易和 2024 年度日常关联交易情况预计的议案》（公告编号：2024-009）及附件。

现提请公司股东大会审议。

议案二：关于2023年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告及其摘要已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技2023年年度报告》及《哈铁科技2023年年度报告摘要》。现提请公司股东大会审议。

议案三：关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年公司经营及董事会工作情况，哈铁科技董事会编制了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，本议案已于2023年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附：《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》

议案三附件：

声 明

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司于2024年4月16日召开董事会，审议通过《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年董事会工作报告》，公司董事会及董事对2023年工作报告内容的真实性、准确性和完整性负责。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年董事会工作报告

2023年，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，以股东价值最大化为己任，认真履行各项职责，积极有效开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，切实维护了公司和股东的利益。现将公司董事会2023年主要工作报告如下。

一、董事会基本情况

（一）董事名册、董事会专门委员会设立情况

1.董事会名册

董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。现公司董事会成员8名（无职工董事），其中独立董事3名。聘任董事会秘书1名，设有董事会办公室。董事会人员组成如表一所示。

表一 公司董事名册

序号

2. 董事会专门委员会设立情况

公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，董事会专门委员会成员全部由董事选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任主任委员，且审计委员会主任委员为会计专业人士。专门委员会委员和主任委员情况如表二所示：

表二 董事会专门委员会委员名册

（二）董事会制度建设情况

2023年，为促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学

决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》，发布了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会议事规则》，议事规则中对董事会的组成及职权，会议召集、主持、提案、通知，会议的召开及表决，会议记录、会议决议等事项均进行了详细的阐述，《董事会议事规则》的制定进一步规范了公司董事会的议事方式和决策程序；发布了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会秘书工作规则》，工作规则要求董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，并对其任职资格、职责、任免程序等具体内容进行了详尽的要求，工作规则的制定规范了董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，进一步提高了公司董事会治理水平；发布了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度》，制度要求独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，并对独立董事的独立性、提名、选举、更换和年度报告期间工作指引和工作条件等内容进行了详细的规定，本制度的制定充分发挥了独立董事在公司规范运作中的作用。

（三）会议召开，股东会决议执行情况，董事出席会议情况

1.董事会会议召开及审议情况

报告期内，公司召开11次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如表三所示：

表三 董事会会议召开情况表

的议案

12.关于2022年度财务决算

报告的议案

13.关于2023年度财务预算

的议案

14.关于非经营性资金占用

及其他关联资金往来情况的专项说明

15.关于2023年度投资计划

方案的议案

16.关于提请召开公司2022

年度股东大会的议案

购管理办法》的议案

4.关于《哈尔滨国铁科技

集团股份有限公司董事会秘书工作规则》的议案

5.关于《哈尔滨国铁科技

集团股份有限公司独立董事制度》的议案

6.关于《哈尔滨国铁科技

集团股份有限公司内幕信息管理制度》的议案

7.关于《哈尔滨国铁科技

集团股份有限公司投资者关系管理工作制度》的议案

8.《关于哈尔滨国铁科技

集团股份有限公司成立上海全资子公司方案的议案》

2.董事会专门委员会召开情况

董事会专门委员会按议事规则开展工作，2023年召开会议12次。董事会专门委员会召开会议次数及研究事项情况如表四所示：

表四 董事会专门委员会会议召开情况

董事会专门委员会会议

董事会专门委员会会议

3.股东会决议执行情况

公司召开2次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。公司按股东大会的审议结果，采取切实有效措施，全面落实了股东大会决议，充分保障了股东的合法权益。董事会认真履行职责，根据公司发展的需要，适时对公司改制上市、投资收购等重大事项进行科学决策。经理层在董事会授权下，有序开展工作，保证了各项会议决议的全面执行和落实。

4.董事出席会议情况

各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务，具体情况如表五所示。

表五 董事会成员参加董事会、股东会会议情况

序号

二、公司发展战略评估分析

2023年，是实施哈铁科技公司“十四五”战略发展规划关键一年，根据国家部委及行业的相关文件精神，依据《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司发展战略管理办法》，在充分调查研究、前瞻性地科学分析论证基础上，公司对发展战略实施情况作评估分析。

一是科学系统的分析了过去两年公司取得市场营销、科研开发、深化改革、企业管理、安全保障、党建引领等六方面的成绩。二是制定了新的战略目标、科研目

标、安全目标。三是对公司的外部环境、内部环境进行了分析，包括客户需求、竞争对手、行业机遇与挑战、技术能力、品牌效应等方面。四是根据公司特点及其核心业务状况，将目标集中化和差异化相结合，实施竞争战略；通过培植持久的核心技术、拥有自主知识产权，加快已有技术成果和在研项目的产品转化，实施研发战略；充分发挥公司优势，利用资本市场平台，进一步深化市场营销，巩固行业内领军地位，实施营销战略；为防范经营风险，建立自我规范、自我监督、自我约束的自律机制，使公司的规范运作制度化、有序化，实施内控战略。五是为实现战略目标，公司坚持党的领导毫不动摇，把党的建设嵌入公司治理各环节；坚持站在行业战略高度，从全局利益出发，将规划落实到具体工作中；坚持落实《安全生产法》，筑牢劳动安全管理根基；坚持深化上市公司民主管理，切实关心关爱职工，持续增强民生福祉。

三、公司安全生产情况

公司坚持统筹发展和安全，实现高质量发展和高水平安全良性互动，保障公司现实安全稳定。一是强化施工管控。贯彻落实安全生产方针，对329项现场施工作业进行安全管控；稳步推进江北生产基地和天津基地建设，同时争取政策支持。二是推进自主生产。目前生产中心已具备小批量、多品种生产能力，全年共生产THDS、TPDS、AEI配套设备等20余类产品，总计近5000件。三是共筑安全屏障。精准预报武汉局集团公司漯阜线跟踪的热轴，避免了严重的行车事故；红外产品在青藏公司现场运用水平有了质的提升，得到客户充分的认可并赠予“守诚信共保天路设备质量、展才华齐抓雪域行车安全”锦旗。

四、公司经营计划和董事会决策的投资情况

（一）经营计划制定、实施情况

2023年初，公司根据2022年度财务决算情况及2023年度经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，结合各子公司、各事业部历史经营数据及合同签订情况，经过对未来市场的详细调研和前景评估，编制财务预算方案，预计实现营业收入95,000万元，预计实现利润总额11,500万元。

2023年，哈铁科技公司坚决贯彻落实习近平总书记关于科技创新的重要论述和对铁路工作的重要指示批示精神，紧抓经营、科研、生产等各项工作，积极贯彻“营销为王”经营理念，践行“走出去”战略，通过拜访铁路设计院、中国中土、俄罗斯铁路公司等国内外企业，强化市场对接、跟踪项目变化，为公司市场营销奠定了稳固根基，并积极谋划国际市场，“借船出海”把产品销往海外，跟踪海外重点铁路项目，在国铁、城轨及海外市场上共同发力，全面实现了2023年既定目标，展现了哈铁科技公司锐意进取的良好风貌。

（二）公司投资项目决策实施情况

一是通过尽职调查、分析论证参股投资项目的可行性及必要性，以1,366.43万元投资入股了太原京丰公司，持股比例为0.51%，有利于公司将优质项目与太原京丰展开产业化合作，提升公司跨领域合作和盈利能力。二是与株洲时代半导体公司签订增资意向协议，为共同探索双方在轨道交通领域新产品开发和销售领域的拓展，实现合作共赢与互利互惠打下了良好的基础。

五、公司年度财务预决算情况

（一）总体经营情况

2023年营业收入96,934.57万元，较上年同期90,891.94万元增加6,042.63万

元，主要原因为：今年通过加强营销力度，取得既有铁路改造等项目收入如期验收。收入较预算95,000增加1,935.57万元，主要原因为：今年各局大修及更新项目资金较预期增加，公司通过努力营销，争取的大修项目较预算增加。

2023年营业总成本84,523.98万元，较上年同期78,986.28万元增加5,537.70万元，较预算83,527.46万元增加996.52万元。2023年利润总额12,995.47万元，较上年同期14,152.64万元减少1,157.17万元，主要为：本期致力于新产品开发，加大研发力度，投入研发费用9,120.29万元，占营业收入比例为9.41%，较上年研发投入占比增加1.69%。利润较预算11,500.00万元增加1,495.47万元，主要为收入较预算有所增长导致。2023年实现净利润11,594.16万元，较上年同期12,392.59万元减少798.43万元，较预算9,822.95万元增加1,771.21万元。

（二）主要生产经营指标完成、分析情况

1.资产情况

2023年末哈尔滨国铁科技集团股份有限公司资产总额405,303.05万元，其中：

流动资产365,650.95万元（主要为：货币资金254,550.86万元、应收票据及应收账款64,750.52万元，存货36,811.58万元），非流动资产39,652.10万元（主要为：长期股权投资2,693.77万元、固定资产24,659.08万元、无形资产4,879.78万元）。加权平均净资产收益率3.36%，公司经营状况较稳健，具备一定的盈利能力。

2.债权清收情况

2023年度哈铁科技公司共清回债权66,370.00万元，新增债权100%清零，存量债权清收率30.1%超额兑现集团公司年度清理目标。随着债权清理力度逐年加大，回款率大幅提高，公司2023年应收款项周转率1.22、周转天数295天，较上年周转天数

314天缩短19天，大大降低了债权风险，进一步加快资金回笼，为我公司全年经营工作开展提供强有力资金保障。

3.负债情况

2023年末负债总额62,151.06万元，其中：流动负债57,682.06万元（主要为：

应付账款36,452.88万元、合同负债13,424.35万元、应交税费3,425.16万元），非流动负债4,469万元（主要为：长期应付职工薪酬4,003.27万元、递延收益160.64万元、递延所得税负债136.86万元）。期末资产负债率15.33%，公司偿债能力较好，财务状况相对健康。

4.所有者权益情况

2023年末所有者权益总额343,151.99万元。其中：实收资本48,000.00万元，资本公积222,633.92万元，其他综合收益-391.38万元，未分配利润60,664.22万元，少数股东权益10,221.82万元。

5.现金流量情况

期末现金及现金等价物余额253,634.19万元，期初248,872.23万元，期末较期初增加4,761.96万元。主要为本年债权清收情况较好，现金回款增加。2023年度现金流入114,422.63万元，流出109,671.85万元，净流入4,750.78万元。汇率变动对现金及现金等价物的影响11.17万元。

六、公司利润分配方案

根据致同师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2022年审计的财务数据，2022年度哈铁科技归属于母公司所有者的净利润11,526.70万元，母公司净利润7,491.49万元。截止2022年末，哈铁科技合并报表未分配利润为54,170.03万元，母公司报表未分配利润为11,788.66万元。经综合考虑投资者的合理回报和公司长远发展，在

保证公司正常运营业务发展的前提下，实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数分配利润，经2022年度股东大会审议通过，现金分红方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本480,000,000股，以此计算合计派发现金红利38,400,000.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.31%，现金红利已在规定日期内全部派发。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。

七、公司内部管理机构设置情况

（一）经理层任职调整情况

公司现任经理层职数为总经理1人、副总经理4人、总会计师1人、总法律顾问兼任董事会秘书1人。2023年，公司经理层职数调整情况：副总经理辞职1人、总会计师兼任董事会秘书辞职1人；新聘任副总经理1人、总会计师1人、总工程师1人、总法律顾问兼任董事会秘书1人；总工程师退休1人。经理层调整及现任经理层职数如表六所示：

表六（一） 公司2023年经理层人员调整情况

表六（二） 公司2023年现任经理层人员

（二）本部内设机构情况

公司合理优化调整机构设置和人员编制，年初职能部门为：党群工作办公室、办公室（董事会办公室）、人力资源部、计划财务部、法律证券部、审计部、科技信息化部（科技情报分析中心）、安全保障部、经营管理部、物资采购部、质量管理部、市场开发部、战略投资部，共13个；经过科学细致研讨，公司精简、合并了

序号

部分职能部门，变更后为：党群工作办公室、办公室（董事会办公室）、人力资源部、计划财务部、审计部、科技信息化部、安全质量部、企业管理和法律事务部、物资采购部、市场开发部，共10个。

（三）全资子公司成立情况

为开发红外、光电技术应用市场，拓展红外、光电技术应用业务，开展红外、光电技术在铁路、民用应用市场的研究，实现红外轴温探测系统（THDS）设备核心元件的国产化，促进哈铁科技公司长期健康发展，成立了全资子公司上海哈威克光电技术有限公司，注册资本3,900万元，该公司的成立实现了红外设备核心元器件国产化，解决了关键技术“卡脖子”问题，提升了哈铁科技公司抗风险能力。

八、公司高级管理人员薪酬情况

依据哈铁科技公司2023年度经营业绩情况，根据《公司章程》等相关规定，公司高管人员工资标准及薪酬发放符合要求，具体情况如表七所示：

表七 公司2023年经理层人员薪酬发放情况

九、公司基本管理制度制定、修订情况

2023年，公司董事会修订、制定了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会议事规则》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司监事会议事规则》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司募集资金管理制度》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司信息披露管理制度》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司总经理工作细则》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司内幕信息管理制度》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司投资者关系管理工作制度》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司物资采购管理办法》等11项基本规章制度，各项制度确保了公司管理制度与时俱进，公司决策程序合规有效。

十、董事会对重大决策合法合规性的监督情况

公司进一步规范了董事会会议的组织召开，一是会前严格把关，严格把控议案的提交和审核，要求议案提交部门必须做到议案要素齐全、事前充分沟通酝酿，并需按照《公司章程》及相关法律法规列出上会依据，保证事项上会链条完整性，同时，采取电话、视频或现场等方式，确保各位董事掌握信息全面、客观、准确，提高科学决策质量；二是遵循决策程序，重大经营管理事项决策严格遵循会议决策程序流程，确保标准规范；三是有效跟踪执行，对于重大决策审议通过后，按照职责分工落实到具体责任部门，严格落实执行审议决策事项，确保各项决策部署高质高效落地；四是依法合规披露，对于应披露事项严格按照相关法律、行政法规和其他规范性文件的要求，依法合规运作，按规定及时履行信息披露义务。

十一、公司董事会建设进一步改进措施

董事会作为公司治理的重要组成部分，负责对公司进行监督和决策，因此，在董事会实际运作中将进一步加强对董事会成员及董事会办公室人员的培训，通过培训不断提高董事会成员的科学决策能力和董事会办公室人员的组织管理和决策执行能力，为公司持续发展打下坚实的基础。

随着哈铁科技公司经营业务拓展，对于董事会运作水平的要求亦持续提升，公司将持续加强董事会建设，优化董事会治理质效，从办公服务、经营情况、沟通机制等方面为董事履职打造服务支撑平台，提升董事会科学高效决策水平，进一步打造更加有活力、能独立思考的董事会决策“大脑”，持续提升公司董事会高效决策水平。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2024年4月16日

议案四：关于 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据2023年监事会工作情况，公司监事会编制了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》，本议案已于2024年4月16日经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议。

附：《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》

议案四附件：

声 明

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司于2024年4月16日召开监事会，审议通过《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》，公司监事会及监事对2023年度工作报告内容的真实性、准确性和完整性负责。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

2023年监事会工作报告

2023年度,哈尔滨国铁科技集团股份有限公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等制度规定，对公司科研经营、财务状况及董事和经理层成员履职情况进行了监督，对公司的法人治理结构，内部管控制度，各次董事会决策程序及公司董事、经理层成员在执行公司职务时是否存在违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为进行了监督。

一、监事会基本情况

（一）监事会建设情况

公司监事会设置情况。监事会主席1人、监事2人、职工监事2人。监事会监事名册、联络人名册及变动情况如下表。

哈铁科技公司监事名册

（二）制度建设情况

监事会会议制度、监事会联络人工作制度等实施情况。严格执行监事会工作制度，规范运转、有序运行，认真履行监事工作职责、会议制度和监事会联系人工作制度，建立了基础资料“三卷一簿”，三卷：文件通知资料卷、董事会资料卷、监督情况管理卷，一簿：监事会综合记录簿，强化了监事会开展工作的基础规范。

（三）会议召开情况

2023年度监事会会议情况统计表

第十一次会议

监事出席监事会会议情况

（四）监事履职情况

监事列席董事会会议、总经理办公会会议情况

2023年度，应当由公司监事会主席及监事列席的董事会事项。2023年3月14日，列席第一届董事会第18次会议，参与审议《关于公司组织机构调整的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于聘任总工程师、总法律顾问的议案》《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》等四项议案；2023年4月18日，列席第一届董事会第19次会议，审议《关于2022年度报告全文及摘要的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度独立董事履职情况报告的议案》《关于2022年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于提名非独立董事人选的议案》《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于审议会计政策变更的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算的议案》《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》《关于2023年度投资计划方案的议案》《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》等十六项议案；2023年4月27日，列席第一届董事会第二十次会议，审议《关于聘任公司总会计师的议案》《关于2023年度申请授信额度的议案》《关于审议哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年第一季度报告的议案》等三项议案；2023年5月9日，列席第一届董事会第二十一次会议，审议《关于董事会专门委员会人员变动的议案》等一项议案；2023年6月26日，列席第一届董事会第二十二次会议，审议《关于聘任公司副总经理的议案》《关于

组织机构调整的议案》《关于发放股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司现金红利的议案》等三项议案；2023年7月25日，列席第一届董事会第二十三次会议，审议《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司物资采购管理办法的议案》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度的议案》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司内幕信息管理制度的议案》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司投资者关系管理工作制度的议案》《关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司成立上海全资子公司方案的议案》等八项议案；2023年8月24日，列席第一届董事会第二十四次会议，审议《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年半年度报告的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于向全资子公司出资以共同实施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》等五项议案；2023年10月20日，列席第一届董事会第二十五次会议，审议《关于修订哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事制度的议案》《关于哈铁科技公司投资株洲中车时代半导体公司的议案等两项议案；2023年10月26日，列席第一届董事会第二十六次会议，审议《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2023年第三季度报告的议案》《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》《关于哈铁科技公司组织机构调整的议案》等三项议案；2023年11月6日，列席第一届董事会第二十七次会议，审议《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》等一项议案；2022年12月4日，列席第一届董事会第二十八次会议，审议《关于江北基地二期建设事项的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于哈铁科技

公司对自有资金进行优化管理的议案》《关于哈铁科技公司对闲置募集资金进行优化管理的议案》《副总经理退休离任暨聘任副总经理的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等五项议案。

（五）决议执行情况

董事会会议作出的决议全部得到了认真执行，没有违反决议的情况发生。

二、监事会对公司有关事项的独立审核意见

（一）对公司依法合规运作的意见

监事会对哈铁科技公司的决策程序和规范经营进行了严格的监督。监事会认为，公司董事会能够认真按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效，进一步建立健全了各项规章制度和内部控制机制，公司董事、高级管理人员认真履行职责，忠于职守、开拓进取，不存在违反法律、法规或有损公司股东和公司利益的行为，各项决议符合《公司章程》的要求。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的财务状况进行了认真检查，对公司的会计账簿、财务报告及其他财务数据进行了审阅。监事会认为，公司财务管理规范，财务报告准确真实，资金状况良好，财务制度健全且执行有效，能较好地防范经营风险。聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正，真实、准确地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

（三）对董事、经理层成员执行公司职务行为监督情况及要求董事、经理层成员纠正损害公司利益行为的意见

通过对公司经营活动、财务运行、内控管理情况的监督。监事会认为，哈铁科

技公司董事、经理层人员能够认真执行《公司章程》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》，没有滥用职权及损坏公司利益的行为，未发生对公司董事会、经理层成员提起诉讼的情况。

（四）监事会对公司关联交易和对外担保、募集资金使用和内部信息知情人管理的情况经审核，监事会认为：公司及子公司与关联方的交易符合日常的经营活动的需要，属于公司正常的业务范围，公司与关联方进行的交易公平公正、诚实信用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时也不存在对外担保的情况。

经审核，监事会认为：2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《募集资金管理制度》的规定和要求管理募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金存放使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和全体股东利益的情形。

经审核，监事会认为：公司按照企业内部控制体系和相关规定的要求，在所有重大事项方面保持了有效的内部控制，对内部知情人及相关信息管理严格，有效落实了内部控制制度。

三、监事会认为需要报告的其他事项

监事会成员均能严格遵守党风廉政建设相关规定和日常工作行为规范，坚持把纪律和规矩挺在前头，正确和慎用党组织和职工群众赋予的权力，廉洁勤政，忠诚担当，落实《公司法》《哈铁科技公司监事会议事规则》等相关要求，时刻约束自己，不存在违反相关规定、越权履职的行为。

四、2024年监事会工作计划

哈铁科技公司监事会将继续恪尽职守、勤奋工作，紧紧围绕公司科研生产、经

营目标和综合管理各项工作任务，全面履行监事会职责，依法合规履职、忠诚勤勉尽责，为规范经营提供服务保障，切实维护公司及股东的合法权益。---强化理论与专业知识学习，提高履职尽责能力。深刻理解和学习上市公司对监事开展工作的理论实践与技能要求，加强调研和培训，推进自身建设。认真学习《公司法》《证券法》和《公司章程》，不断提高工作质量，发挥监督保障的积极作用，解放思想，勇于作为，主动建言献策，创新工作思路，不断加强自身建设和综合素质，认真负责，扎实有效的做好监事会各相关工作，围绕中心，服务大局，为顺利实现公司2024年改革发展目标，创造良好氛围。---强化保障与参与协调统一，提高管控监督能力。 监督管理是稳健经营的重要保障，在重大问题上要积极主动参加董事会、总经理办公会，参与决策研究重大事项，及时提出建设性意见，变事后监督为事前把关，形成一套严密的工作程序，从源头查堵漏洞，为业务经营提供监督保障。积极发挥职能作用，促进监督检查贯穿于业务发展的整个过程，做到围绕中心实际，有针对性地开展多项监督工作。

---强化调研与培训双向并举，提高基础规范能力。利用经营分析会议、月度工作会议等形式了解掌握公司经营管理状况，积极深入科研一线调研，听取员工对企业发展经营管理的意见建议，加大信息保有量的储备，为参与经营管理研究扩大信息来源，为经营管理、防范风险把好质量关和监督保障关。同时，也要向国企上市公司的成功经验学习，加强自我培训，自我提高。确保哈铁科技公司治理结构及运行机制更加规范，监督保障更加有力，监督质量不断提升，履职能力不断增强，基础工作更加扎实。---强化创新与优化高效融合，提高监督保障能力。进一步创新监事工作方式，探索更加有效的监督方法，服务公司、创新工作、精益求精，加强对哈铁科技公司

重点业务和重要决策的监督，完善监事会激励机制，提高自我监督意识，积极探索并发挥监督职能，切实优化监督与促进发展相融合，为哈铁科技公司长远发展做出应有的努力和贡献。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司监事会

2024年4月16日

议案五：关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代表：

《关于 2023 年度独立董事履职情况报告的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年独立董事年度述职报告》。

现提请公司股东大会审议。

议案六：关于超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

《关于超募资金永久补充流动资金的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-007）。

现提请公司股东大会审议。

议案七：关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬标准

的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬标准的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：

一、公司董事2023年度薪酬情况

公司董事2023年度薪酬具体情况详见公司2023年年度报告。

二、公司董事2024年度薪酬标准

根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营需要和业绩考核要求，公司拟定董事薪酬标准如下：

1.独立董事2024年度津贴标准：8万元/年。

2.非独立董事2024年度津贴标准：非独立董事不在公司任职的，不领取薪酬；在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬标准，年度视公司经营结果可按一定比例增提或减发。薪酬标准如下：

黄建东

现提请公司股东大会审议。

议案八：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》已于2024年4月16日经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：

一、公司监事2023年度薪酬情况

公司监事2023年度薪酬具体情况详见公司2023年年度报告。

二、公司监事2024年度薪酬方案

监事不在公司任职的，不领取薪酬；在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬标准，年度视公司经营结果可按一定比例增提或减发。在公司任职的监事薪酬标准如下：

现提请公司股东大会审议。

议案九：关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

的议案

各位股东及股东代表：

《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）及附件。

现提请公司股东大会审议。

议案十：关于 2023 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

《关于 2023 年度利润分配方案的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）。

现提请公司股东大会审议。

议案十一：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标

主要会计数据如下：

单位：万元 币种：人民币

主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

二、财务报表主要数据及经营情况分析

（一）资产负债情况

单位：万元 币种：人民币

项

目

项

目

（二）经营成果情况

单位：万元 币种：人民币

项

目

（三）现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

现提请公司股东大会审议。

议案十二：关于 2024 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

《关于 2024 年度财务预算的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：

一、预算编制基本假设

1.公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。

2.公司所处行业形势、市场需求无重大变化。

3.现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。

4.公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、2024年度主要财务预算指标

2024年度公司预计实现营业收入96,000万元，预计实现利润总额12,000万元。

三、特别提示

2024年财务预算指标是公司经营创效的奋斗目标，仅作为内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2024年的盈利预测或承诺。指标能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素。

现提请公司股东大会审议。

议案十三：关于 2024 年度投资计划方案的议案

各位股东及股东代表：

《关于 2024 年度投资计划方案的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：

为提高企业的综合能力，优化公司资金结构，促进企业长远发展，根据哈铁科技公司经营发展的实际需要，公司起草了《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司2024年度投资计划》。2024年度，各部门及子公司共申报投资项目四大类共计326项，计划投资金额34,963.84万元。其中，股权投资计划19,600万元，信息类固定资产计划投资542.40万元，非信息类固定资产计划投资1,321.44万元、基建类投资13,500万元。

现提请公司股东大会审议。

议案十四：关于 2023 年内部控制评价报告的议案

各位股东及股东代表：

《关于 2023 年内部控制评价报告的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技 2023 年度内部控制评价报告》。现提请公司股东大会审议。

议案十五：关于选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

《关于选举非独立董事的议案》已于2024年4月16日经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，同意提名高洪仁先生为公司第一届董事会的非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体情况详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技关于提名非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-011）。

现提请公司股东大会审议。

附：《高洪仁先生简历》

议案十五附件：

高洪仁先生简历

高洪仁先生，出生于1974年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程硕士学位，正高级工程师。2008年6月至2010年7月，历任哈尔滨铁路局根河车务段副段长、人事处（党委组织部）副处长；2010年7月至2024年1月，历任哈尔滨铁路局牡丹江车务段段长兼党委副书记、佳木斯车务段段长兼党委副书记、哈尔滨东站站长兼党委副书记、哈尔滨站站长兼党委副书记、哈尔滨铁路物流有限公司党委书记、董事长、哈尔滨局集团公司工电检测所（数据分析中心）主任、牡丹江车务段段长兼党委副书记、哈尔滨局集团公司货运部主任；2024年1月至今，任哈尔滨局集团公司企业管理和法律事务部主任。

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会

2024年4月27日