金科环境：招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益

分派事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为金科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对金科环境2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币24.61元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司于2022年8月23日至2023年2月22日期间累计回购公司股份964,873股，回购的股份全部存放于公司回购专用账户。

二、本次差异化权益分派方案

2023年5月31日，公司2022年年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，具体如下：公司拟向全体股东每10股送2股（每股面值1元）。截至2023年6月21日，公司总股本为102,760,000股，扣除目前回购专户的股份总额964,873股后参与分配股数共101,795,127股，以此为基数计算，共送股20,359,025股，本次送股后，公司总股本将增加至123,119,025股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

公司通过回购专用账户所持有公司股份964,873股，不参与本次利润分配。如在《关于公司2022年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重

组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2022年度利润分配实施差异化权益分派，公司回购专用账户中的股份不参与分配。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日（即2023年6月26日）前一交易日（即2023年6月21日）的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算如下：

1、按照申请日前一交易日收盘价格18.93元/股计算除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

（1）根据公司2022年年度股东大会决议通过《公司2022年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股送2股，以此计算公司流通股股份变动比例为20%；

（2）根据公司2022年年度股东大会决议通过《公司2022年度利润分配预案》，公司不涉及派发现金红利，以此计算每股现金股利为0元/股（含税）；

（3）公司总股本为102,760,000股，扣除回购专户的股份总额964,873股后，参与分配股数共101,795,127股；

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（101,795,127×0）÷102,760,000=0元

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增比例）÷总股本=（101,795,127×20%）÷102,760,000=0.1981

2、按照申请日前一交易日收盘价格18.93元/股计算除权（息）参考价格影响

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（18.93-0）÷（1+0.2）=15.7750元/股；

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（18.93-0）÷（1+0.1981）=15.8000元/股；

除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的的除权（息）参考价格=|15.7750-15.8000|÷15.7750=0.16%，小于1%。

因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述事项无异议。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ ______________

李寿春 岳 东

招商证券股份有限公司

2023年 月 日