金科环境：招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益

分派事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为金科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对金科环境2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2022年8月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币24.61元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司于2022年8月23日至2023年2月22日期间累计回购公司股份964,873股，回购的股份全部存放于公司回购专用账户。

二、本次差异化权益分派方案

2024年5月30日，公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配预案》，具体如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）,不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，公司总股本为123,119,025股，公司回购专用账户中的股份964,873股不参与本次利润分配。

公司以扣除目前回购专户的股份总额964,873股后参与分配股数共122,154,152股计算，合计拟派发现金红利人民币50,083,202.32元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，

不得质押和出借。因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派，公司回购专用账户中的股份不参与分配。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日（即2024年6月17日）前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算如下：

1、按照申请日前一交易日收盘价格12.28元/股计算除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

（1）根据公司2023年年度股东大会决议通过《公司2023年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）,不送红股，不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，公司每股现金股利为0.410元（含税）；

（2）公司总股本为123,119,025股，扣除回购专户的股份总额964,873股后，参与分配股数共122,154,152股；

（3）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（122,154,152×0.410）÷123,119,025=0.407元

2、按照申请日前一交易日收盘价格12.28元/股计算除权（息）参考价格影响

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.28-0.410）÷（1+0）=11.870元/股；

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（12.28-0.407）÷（1+0）=11.873元/股；

除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的的除权（息）参考价格=|11.870-11.873|÷11.870=0.025%，小于1%。

因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ ______________

石允亮 岳 东

招商证券股份有限公司

2024年 月 日