科美诊断：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688468 证券简称：科美诊断

科美诊断技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二零二三年五月

2022年年度股东大会

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：公司2022年年度报告及其摘要 ...... 7

议案二：公司2022年度董事会工作报告 ...... 8

议案二附件：公司2022年董事会工作报告 ...... 9

议案三：公司2022年度监事会工作报告 ...... 17

议案三附件：公司2022年监事会工作报告 ...... 18

议案四：公司2022年度财务决算报告 ...... 21

议案四附件：公司2022年度财务决算报告 ...... 22

议案五：公司2022年度利润分配预案 ...... 25

议案六：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 26

议案七：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 27

议案八：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 28

议案九：关于公司申请2023年度银行综合授信的议案 ...... 29

议案十：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 30

议案十附件：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 31

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。

二、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月18日（星期四） 14点30分

2、现场会议地点：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B座二层 科美诊断技术股份有限公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、主持人：董事长李临

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程

(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二) 主持人宣布会议开始

(三) 主持人宣布现场会议出席情况

(四) 主持人宣读会议须知

(五) 选举监票人和计票人

(六) 逐项审议各项议案

1、审议《公司2022年年度报告及其摘要》；

2、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2022年度财务决算报告》；

5、审议《公司2022年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；

8、审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于公司申请2023年度银行综合授信的议案》；

10、审议《公司独立董事2022年度述职报告》。

(七) 现场与会股东发言及提问

(八) 现场与会股东对各项议案投票表决

(九) 休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

(十) 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

(十一) 主持人宣读股东大会决议

(十二) 律师宣读法律意见书

(十三) 签署会议文件

(十四) 主持人宣布会议结束

议案一：

公司2022年年度报告及其摘要

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，公司编制了2022年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科美诊断技术股份有限公司2022年年度报告》及《科美诊断技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论，董事会拟定了《公司2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司2022年度董事会工作报告》

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二附件：

公司2022年董事会工作报告

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

2022年，科美诊断坚持以技术和产品创新为基石，使业绩实现质的有效提升和量的合理增长，扎实推进化学发光进口替代。同时，继续集中资源推动产业链核心技术攻关，多维度增强公司竞争优势。在以按疾病组付费（DRG/DIP）等医疗控费相关政策迅速落地的当下，抓住机遇，用实际行动助力各级医疗机构高质量发展，打造“专精特新”高新科技企业。

公司在2022年围绕光激化学发光LiCA?平台持续深化上下游相关技术挖掘，加强全产品线生物和化学原料自产化，进一步优化产品性能，打造全产业链闭环。同时，继续推进LiCA?平台仪器产品扩列，为各级医疗结构多场景需求保驾护航。报告期内，公司顺利启动苏州生产基地工程建设，为未来生产规模的快速提升打下坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入46,527.01万元，较上年同期下降1.17%；实现归属于母公司所有者的净利润15,262.57万元，较上年同期增长6.91%；剔除股权激励影响后，归属于母公司所有者的净利润17,007.25万元，较上年同期增长19.13%。

一、2022年，公司的主要工作以及进展情况如下：

(一)聚焦关键领域，打造高性能进口产品，加速进口替代

化学发光免疫诊断作为我国体外诊断行业最主要的细分领域，长期被欧美体外诊断企业主导；在传统方法学开发难度较高的小分子免疫定量项目中，因为其高技术壁垒和临床重要性，进口品牌更是占据垄断地位。报告期内，公司继续围绕公司具有全套知识产权的光激化学发光LiCA?平台，充分发挥LiCA?纳米、免洗、光激发等相较于传统方法学的优势，针对临床小分子免疫定量项目，以赶超

国际巨头同类产品为目标打造产品竞争矩阵。报告期内，公司在甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物等一系列小分子免疫定量产品上实现了对进口品牌检测性能的追赶和超越。产品力优势也为公司业绩质的有效提升提供了长足助力，报告期内，公司LiCA?小分子免疫诊断产品销售额同比增长39.68%，在全国各级医疗机构以高性价推进对进口厂商的进口替代。

报告期内，公司继续推进各类产品在国内知名三甲医院及研究机构的多系统多中心进行临床验证，数据显示公司部分产品性能比肩甚至超越国际同行业领导者。

1、LiCA?高敏肌钙蛋白（hs-cTn）

研究结果显示：1）LiCA?hs-cTn表观健康人群检出率为99%，超越进口品牌，达到国际公认的最高水平（第三代高敏感方法水平4）；2）对急性心梗患者的早期临床诊断准确性，LiCA? hs-cTn与国际一线品牌高度一致。LiCA? hs-cTn检出率的大幅提升，对于微小心肌损伤的早期发现、急性心梗的早期诊断、急性心梗病人的抢救、临床治疗决策与预后评估的优化，均具有非常重要的临床意义。

2、LiCA?β人绒毛膜促性腺激素（β-HCG）

研究结果显示：1）基于创新方法设计，LiCA?-HCG提高检测灵敏度同时拓宽检测范围，线性范围0.49~16000 IU/L（可报告范围上限1200000 IU/L），化学发光β-HCG项目中线性范围性能市场最优；2）与进口品牌方法学比较表现出良好相关性（R=0.991），检测结果高度一致；3）精密度水平CV小于5%，利于临床监测β-hCG动态变化。

3、LiCA?雌二醇（E2）

研究结果显示：1）LiCA?小分子项目溯源至国家卫生健康委临床检验中心参考实验室质谱检测系统；2）利用最新的溯源标准，建立小分子项目的最高等级溯源，并提出“科美偏倚修正方案”，保障人样本检测结果能够溯源至参考物质或参考检测程序；3）与进口品牌方法学比对检测结果高度一致（相关性为0.993），同时由于方法学优势，低浓度检出能力优异，达到高敏雌二醇标准。

(二)持续研发投入，强化自有知识产权技术储备，为进口替代做好扎实准备

报告期内，为持续巩固和增强竞争优势，公司继续以光激化学发光LiCA?平台为核心，围绕抗原和抗体、纳米微球和仪器自动化等构建和拓宽产品和技术护

城河。报告期内，公司通过对生物和化学原材料的研发投入进一步提升核心原料的自产化率和供应链抗风险能力，并从原料端支撑公司相关产品的持续改进和优化，为进口替代做好扎实准备。此外，公司继续以临床需求为导向对仪器开发相关技术做储备和补充，为后续仪器产品上市打下坚实基础；相关研发投入持续为公司构建覆盖试剂、仪器、基础材料、生物原料的体外诊断全产业链核心技术体系添砖加瓦，全产业链体系化能力也将在推动公司长期增长和实现“进口替代”战略中起到重要作用。公司坚持以临床需求为导向为医患开发最具有性价比的产品，在现有产品线的持续推广外，公司也积极通过多种方式挖掘具有明确临床意义的各类新型标志物，完成从追赶者到先行者的过渡。

1、报告期内，公司新获Ⅱ、Ⅲ类医疗器械注册证8项，研发管线中15项顺利进入药监局审核阶段，5项顺利进入临床阶段，产品涵盖传染病、甲状腺功能、生殖健康、风湿免疫、过敏原检测等临床常用项目，具体如下：

2、报告期内，公司新获得境内外授权专利49项，其中境内发明专利14项、境内实用新型专利30项、境内外观设计专利5项。展现出公司持续壮大的创新能力和技术储备。

3、报告期内，公司新增欧盟CE认证13项，并完成欧盟注册，包括甲状腺功能检测1项、肿瘤标志物检测11项、心脏标志物检测1项；截止报告期末公司共获得50项CE认证，并完成欧盟注册，包括LiCA? Smart仪器1项和甲状腺功能检测系列9项、性激素检测系列8项、肿瘤标志物检测系列17项、心脏标志物检测系列5

项、代谢标志物检测2项、感染标志物检测2项、甲乙流病毒抗原检测2项、新冠病毒抗体检测4项。为产品向海外市场的拓展打下基础。

(三)依据最新国际溯源标准，建立最高等级溯源体系，持续提升公司产品力报告期内，公司依据最新国际溯源标准ISO17511:2020，建立LiCA?小分子项目第一等级溯源体系，首次提出《标准物质设定值偏倚修正方案》，为更好地保障病人样品检测结果能够正确溯源至参考物质或参考检测程序提供新方法，为更快实践检验结果互认提供新路径。

（四）生产建设项目顺利推进

为进一步提升公司竞争力，满足长期产能需求，公司在报告期内正式启动位于苏州高新区江苏医疗器械科技产业园内体外诊断试剂生产基地的建设。公司克服物流、采购等相关不利因素，通过合理安排协调，提高各方工作效率，有序开展主体工程施工，顺利推进其他相关建设项目的开展。

二、2022年度董事会运作情况

（一）董事会会议具体情况

2022年度，公司董事会共召开了7次会议，审议通过了32个议案。会议的召开、表决和决议均严格遵循了有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，及时全面地执行了股东大会审议通过的相关决议，具体如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，严格监督及评估外部审计机构工作，科学指导公司内部审计工作，严谨审阅了公司财务报告并发表意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

2、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会勤勉尽责地开展工作，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。

3、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会认真履行职责，对公司内部员工进行定期培训和全面培养，树立牢固的人才观，努力支持公司快速发展中的人才需求。

4、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了充分的关注和分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

（四）独立董事履职情况

公司董事会的三位独立董事均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、独立的原则，在2022年度的工作中，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案，积极履行勤勉尽责义务。

报告期内，独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见8次，对公司良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事严格按照法律法规和《公司章程》的规定，严格执行公司制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者对公司经营情况的知情权，最大程度的保护投资者利益。

三、2023年发展计划

科美诊断始终秉承“以客户为中心，以人才为主体，以创新为动力，以结果为导向”的价值观和“以创新服务人类健康”的使命，持续聚焦产品研发，把握行业进口替代的历史机遇，以客户需求为导向，有序推进公司的战略规划和业务布局，围绕产品技术研发和市场拓展，优化生产以及管理效率，推进下一步经营计划。

1、研发计划

公司将继续按照进口替代总体战略，以每个细分市场（产品组或疾病组）的国际市场领导者为目标，强化产品性能，赶超欧美进口品牌。同时继续加强对生物原材料、化学原材料等的研发投入；持续投入仪器自研能力，构建基于试剂、仪器、原材料的体系化能力。此外，公司将积极通过多种方式，持续拓展新技术和应用边界，积累技术经验，以客户需求为本推陈出新。

2、营销计划

公司以进口替代为核心市场战略，优化业务流程，强化商业团队的综合实力。公司将继续通过多种手段建立一支战略清晰，执行有力的专业化商业团队，内外结合提升公司产品的市场覆盖率和客户满意度，进一步提高市场占有率和产品渗透率，为公司经营业绩的增长提供有效支撑，同时适时推进出海战略，用高质量产品突破海外市场，向国际化的一流体外诊断企业稳步迈进。

3、扩大产能

为实现公司打造拥有国际竞争力产品的目标，确保公司中长期发展空间，公司于2021年启动位于苏州高新区生产基地的建设。公司为此组建了专业的建筑设计、施工、监理和管理服务团队。苏州生产基地将为公司未来技术和产品发展及

业务快速增长提供强有力的保障。公司将以集约化，自动化和智能化的生产方式，提高生产效率和产品质量，创造一个更加可持续发展的生产场所。

4、人才计划

公司所处行业兼具技术密集型和人才密集型特点，对高素质研发、商业和管理人才的吸引力是公司维持竞争优势和长期发展潜力的源泉。公司将通过内部培训和外部招聘双管齐下吸纳培训和发展优秀人才，同时不断提升公司文化底蕴，强化正确价值观，在内部建立完善的学习和培训制度，改善人才发展的内部环境。并通过多种激励方式吸引人才、留住人才。

5、公司治理方面

公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，保证股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的治理结构顺利发挥作用，继续完善管理和决策机制，做好生产经营管理等工作，促进公司的持续健康稳定发展，以优良的业绩回报股东，切实维护上市公司及中小股东的利益。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》。

本议案已经2023年4月26日召开的公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《2022年度监事会工作报告》

科美诊断技术股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案三附件：

公司2022年监事会工作报告

2022年度，公司监事会在全体监事的努力下，严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了检查和审核，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，积极维护公司及全体股东的权益。现将监事会主要工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开六次会议，会议审议事项如下：

二、监事会履行监督职责情况

1、公司依法运作情况

2022年度，监事会对公司运作情况进行了监督，列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

2022年度，监事会对公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司的关联交易情况

2022年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

4、检查公司对外担保情况

2022年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为公司未发生的担保相关事项；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保的情况。

5、公司的内控规范工作情况

2022年度，监事会对公司内部控制自我评价报告及内部控制状况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内控制度和内控结构体系，并能够得到有效地执行。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度规范、合理、有效。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，主要工作计划如下：

1、按照法律法规认真履行职责。监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督职能。坚持以财务监督为核心，对公司的财务情况进行监督检查。及时了解公司的经营状况，充分利用内部审计和公司所委托的会计师事务所的审计信息，更好地发挥监事会的监督职能。

科美诊断技术股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案四：

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

公司根据相关法律法规以及规范性文件的要求，编制了《公司2022年度财务决算报告》，对公司2022年度的财务决算情况进行了汇总与说明。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司2022年度财务决算报告》

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四附件：

公司2022年度财务决算报告

公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们对公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况进行了分析，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

单位：元 币种：人民币

主要变动原因：

（1）预付款项较上年末同比增加377.97%：主要系预付设备、材料款增加所致。

（2）其他流动资产较上年末同比减少722.46%：主要系待抵扣进项税同比增加所致。

（3）在建工程较上年末同比增加1,262.41%：主要系公司生产基地建设项目进度推进所致。

（4）使用权资产较上年末同比减少49.99%：主要系本期使用权资产计提折旧增加所致。

（5）长期待摊费用较上年末同比增加36.87%：主要系长摊项目增加所致。

（6）递延所得税资产较上年末同比增加41.68%：主要系可弥补亏损确认的可抵扣暂时性差异增加所致。

（7）应付账款较上年末同比增加207.59%：主要系应付采购款增加所致。

（8）应交税费较上年末同比增加119.24%：主要系应交所得税及增值税增加所致。

（9）租赁负债较上年末同比减少88.14%：主要系租赁期内付款所致。

（10）盈余公积较上年末同比增加62.58%：主要系本期法定盈余公积增加，系根据母公司当期实现净利润的10%提取法定盈余公积。

（二）经营成果

单位：元 币种：人民币

主要变动原因：

（1）营业收入变动原因：主要系CC系列产品销量减少所致。

（2）销售费用变动原因：主要系宣传推广费及销售人员差旅费用减少所致。

（三）现金流量情况

单位：元 币种：人民币

主要变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期理财产品到期所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期现金分红及上期完成首次公开发行募集资金到账所致。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五：

公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，科美诊断母公司累计未分配利润为人民币139,600,888.10元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.47元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本401,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币139,147,000元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

91.17%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（2023-023）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构，因工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘其为本公司2023年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度具体审计费用。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（2023-025）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，董事会拟定了2023年度董事薪酬方案，情况具体如下：

1.在公司任职的非独立董事按照其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬。

2.公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（税前）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，监事会拟定了2023年度人员薪酬方案：公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案九：

关于公司申请2023年度银行综合授信的议案

各位股东：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及下属子公司2023年度拟向银行申请不超过人民币8亿元的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、信用证、银行承兑汇票、打包贷款、保函、保理等各项贷款及融资业务。具体金额将视公司运营资金及银行实际审批的信用额度确定。

公司拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信有关的申请书、合同、协议等文件）。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十：

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

基于对2022年度独立董事各项工作的总结，独立董事拟定了《公司独立董事2022年度述职报告》。

本议案已经公司2023年4月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《公司独立董事2022年度述职报告》

科美诊断技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十附件：

公司独立董事2022年度述职报告

作为科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度履行职责的情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

1、独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一， 符合相关法律法规及公司制度的规定。

报告期内，鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等的规定，公司进行了董事会换届选举。公司于2022年9月6日召开2022年第二次临时股东大会选举产生了第二届董事会董事人选。董事会完成换届后，公司独立董事人员组成没有发生变化，仍由孙娜女士、张捷女士、仲人前先生担任，任期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

2、个人工作履历，专业背景以及兼职情况

张捷女士，出生于1953年，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：

1982年毕业于吉林大学白求恩医学部，获医学学士学位。1982年至1986年，任首都医科大学北京宣武医院内科医师；1986年至2019年，任北京大学第三医院检验科医师；2019年至今任北京大学国际医院检验科科主任医师，教授，2018年12月至今担任北京华科泰生物技术股份有限公司独立董事，2016年6月至2022年1月担任北京赛科希德科技股份有限公司独立董事、2019年10月至今任公司独立董事。

仲人前先生，出生于1962年，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：1979年至1987年，就读于第二军医大学，获得本科、硕士学位；1988年至1991

年，就读于第二军医大学，获得博士学位；1991年至2017年历任第二军医大学长征医院助理研究员、副研究员、研究员。2017年7月退休，2019年6月至今任华检医疗控股有限公司（IVD Medical Holding Limited）的独立非执行董事，2019年12月至2021年11月任上海奥普生物医药股份有限公司独立董事，2019年10月至今任公司独立董事。

孙娜女士，出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：

1994年至2007年，就读于中央财经大学，获得本科、硕士、博士学位。2007年至今任北京国家会计学院副教授，2021年9月至今任北京沃捷文化传媒股份有限公司独立董事，2019年10月至今任公司独立董事。

3、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开7次董事会和3次股东大会，独立董事出席情况如下：

独立董事认真审阅了会议议案及相关资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。独立董事认为，2022年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，对上述会议各项议案均投了同意票。

2、专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议4次，召开战略委员会1次，召开薪酬与考核委员会2次，提名委员会会议4次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。相关独立董事均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

3、现场考察情况

报告期内，我们充分利用参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，并通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、财务情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、董事会和股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进公司管理水平的提升。

4、公司配合独立董事工作的情况

在我们履行职责的过程中，公司董事会和管理层给予了积极的配合，对于公司生产经营及重大事项及时征求我们的意见，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

1、关联交易情况

报告期内，公司与关联方的交易符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格参考市场行情价格选取，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，规范、合理的使用募集资金。

2022年4月26日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022年10月28日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》；公司独立董事对上述议案认真审核并发表了明确同意的独立意见。

4、并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，我们独立董事认为，公司2022年度高级管理人员薪酬方案科学、合理，符合目前市场水平和公司的实际情况，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，并发表了明确同意的意见。

报告期内，公司第一届董事会和高级管理人员任期届满。公司于2022年9月6日召开2022年第二次临时股东大会选举产生第二届董事会董事人选，并于同日召开第二届董事会第一次会议聘任新任高级管理人员。我们独立董事对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备董事和高级管理人员的资格和能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年2月26日发布了2021年度业绩快报，信息披露程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十八次会议，于2022年5月18日召开2021年度股东大会，先后审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

8、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金红利68,170,000.00元（含税）。公司2021年度利润分配方案，结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配方案符合公司和全体股东的利益，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

9、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。

10、信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。报告期内，公司共披露定期报告4则，临时报告63则。

11、内部控制的执行情况

报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立了规范、有效的内部控制制度体系。该内部控制制度能够适应公司管理和发展的需要，同时，公司能够严格执行相关内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前，我们暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

12、董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

13、开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照有关法律、法规的规定，审慎、客观、独立地行使职权，积极出席董事会及专门委员会会议，认真审阅会议议案及材料，参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表事前意见和独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用。

2023年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职责，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张捷、仲人前、孙娜

2023年5月18日