科美诊断：中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对科美诊断2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

1、2023年11月28日，科美诊断召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），本次回购股份的价格为不超过人民币16.68元/股（含），具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年4月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份6,514,913股，占公司总股本401,108,000股的比例为

1.62%，回购成交的最高价为10.30元/股、最低价为5.83元/股，已支付的资金总额为人民币51,075,119.49元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据科美诊断2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年度利润分配方案预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2024年4月29日，公司总股本为401,108,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数6,514,913股后的股本394,593,087股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,324,135.88元（含税），进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（394,593,087×0.125）÷401,108,000≈0.1230元/股。

以2024年5月22日公司股票收盘价7.50元/股测算：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（7.50-0.1250）÷（1+0）=7.375元/股

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（7.50-0.1230）÷（1+0）=7.377元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|7.375-7.377|÷7.375≈0.0271%，小于1%。

2、以2024年5月22日的股票收盘价计算，本次差异化权益分派符合以下两个条件

（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

四、公司承诺

公司承诺：“在提交本次业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，我司不实施可能导致股本总额，证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。”

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，科美诊断本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见》）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

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