科美诊断：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688468证券简称：科美诊断

科美诊断技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二零二五年五月

2024年年度股东大会

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5议案一：公司2024年年度报告及其摘要 ...... 7

议案二：公司2024年度董事会工作报告 ...... 8

议案二附件：公司2024年度董事会工作报告 ...... 9议案三：公司2024年度监事会工作报告 ...... 16

议案三附件：公司2024年度监事会工作报告 ...... 17

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 20议案四附件：公司2024年度财务决算报告 ...... 21

议案五：公司2024年度利润分配预案 ...... 24

议案六：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 25议案七：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 26

议案八：关于公司申请2025年度银行综合授信的议案 ...... 27

议案九：公司独立董事2024年度述职报告 ...... 28议案十:关于修订《公司章程》的议案 ...... 29

议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 30

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《科美诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科美诊断技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科美诊断”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前

分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权的股份数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《科美诊断技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-009）。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

、现场会议时间：

2025年

月

日（星期一）

点

分

2、现场会议地点：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼B座二层科美诊断技术股份有限公司会议室

3、会议召集人：董事会

、主持人：董事长李临

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:

上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月19日至2025年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始

(三)主持人宣布现场会议出席情况

(四)主持人宣读会议须知

(五)选举监票人和计票人

(六)逐项审议各项议案

1、审议《公司2024年年度报告及其摘要》；

2、审议《公司2024年度董事会工作报告》；

、审议《公司2024年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2024年度财务决算报告》；

、审议《公司2024年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

、审议《关于公司申请2025年度银行综合授信的议案》；

9、审议《公司独立董事2024年度述职报告》；

、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

11.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》：

11.01、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

11.02、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

11.03、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；

11.04、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

11.05、审议《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；

11.06、审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

11.07、审议《关于修订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；

11.08、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

11.09、审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》。

(七)现场与会股东发言及提问

(八)现场与会股东对各项议案投票表决

(九)休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果

(十)复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

(十一)主持人宣读股东大会决议

(十二)律师宣读法律意见书

(十三)签署会议文件

(十四)主持人宣布会议结束

议案一：

公司2024年年度报告及其摘要

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了2024年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科美诊断技术股份有限公司2024年年度报告》及《科美诊断技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二：

公司2024年度董事会工作报告各位股东：

基于对2024年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论，董事会拟定了《公司2024年度董事会工作报告》。本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《公司2024年度董事会工作报告》

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案二附件：

公司2024年度董事会工作报告

2024年，科美诊断贯彻“以创新服务人类健康”的经营理念，稳步推进公司“进口替代”长期战略。在医疗行业持续推进高质量发展的大背景下，围绕技术和产品优势，践行化学发光进口替代的总体战略；以创新为第一动力，形成高科技的生产力，着力为发展“新质生产力”蓄势赋能，推动技术和产品的迭代升级、以高科技、高效能、高质量为原则，拓宽技术边际，助力公司长期健康发展。2024年，面对多变且复杂的行业和宏观环境，公司继续践行“以领先技术和创新产品服务人类健康”的长期经营理念，同时坚持以临床需求为导向，充分发掘未被满足的临床需求，通过持续加大研发投入、布局新技术和创新产品及投资关键基础设施建设的方式，抓住机遇，为公司第二增长曲线的开启打下坚实基础。公司坚持“双轮驱动”战略，即依托行业领先的LICA?技术平台，通过产品的卓越性能和成本优势，进行强有力的进口替代。同时以临床需求为导向，打造满足临床需求且具有长期竞争力的新产品。2024年，公司全自动免疫分析系统LICA

?

AT5000及流水线成功上市，迅速获得高端医院客户认可，并顺利入选工业和信息化部及国家卫生健康委联合遴选的“高端医疗装备推广应用项目”；公司苏州研发和生产基地顺利投产，为公司长期发展再添强劲势能；此外公司立足LICA

?

平台对小分子免疫定量产品的高灵敏度优势，围绕包括甲状腺、辅助生殖、心脑血管和中枢神经系统在内的相关疾病的精准医疗进行布局，为临床提供有力支持。随着行业宏观环境不确定性的增加和技术的快速发展，面对机遇与挑战并存的竞争环境，公司坚持以技术为核心、产品为依托、临床需求为导向，顺应大趋势，深耕优势领域，形成新的产品和市场战略，发扬新质生产力，为股东、为员工、为社会创造价值。

报告期内，公司实现营业收入43,628.98万元，较上年同期下降

2.03%；实现归属于母公司所有者的净利润12,707.47万元，较上年同期下降

13.77%。2024年，公司的主要工作以及进展情况如下：

(一)聚焦临床需求，打造高性能产品，加速进口替代

2024年，面对多变且复杂的行业和宏观环境，公司继续践行“以领先技术和创新产品服务人类健康”的长期经营理念，坚持以临床需求为导向，充分发掘未被满足的临床需求，通过持续加大研发投入、布局新技术和创新产品及投资关键基础设施建设，抓住机遇，为公司第二增长曲线的开启打下坚实基础。公司坚持“双轮驱动”战略，依托下一代免疫诊断——光激化学发光技术平台具有的纳米、免洗、光激发等技术优势，打造具有高性价比、高技术力的相关产品，积极拥抱进口替代的巨大商业机会；同时，公司针对包括神经退行性病变在内，社会负担较大，临床需求强烈且缺乏有效诊断工具的疾病组集中技术攻关，从进口替代和与临床互动式创新，双管齐下，把握市场机会，在中国体外诊断市场的发展浪潮中脱颖而出。积极拥抱“新质生产力”，秉承对技术和创新的长期坚持，建立践行“以客户为中心”的长期理念，开创与临床互动式创新的新模式，紧密围绕客户需求，坚持创新研发，为临床提供更先进、更可靠的诊断工具和一揽子的诊断解决方案，为行业的持续发展贡献科美力量。

(二)持续研发投入，从质和量两端增强产品竞争力和供应链韧性，为公司稳定健康发展保驾护航

作为医疗科技企业，围绕核心技术平台和客户需求从质和量双管齐下推进创新研发是增强公司长期竞争力的不二法门。2024年，在国际供应链面临较多不确定性的情况下，公司继续坚持以光激化学发光LiCA?平台为核心，以生物和化学原材料，试剂和仪器开发为支柱，增强公司产品竞争力和供应链韧性。此外，公司全自动免疫分析系统LICA?AT5000及流水线成功上市，LiCA?5000作为国内首款同时具备恒速和高速两大优势的免疫发光流水线仪器，充分发挥LiCA?光激化学发光平台独有的均相免洗、纳米包被、激光激发等技术优势，叠加丰富的检测菜单，各类免疫检测项目组合均不降速，且能够模块化灵活扩展，检测通量高，支持单模块仪器自动化质控等特点，迅速获得高端医院客户认可，并顺利入选工业和信息化部及国家卫生健康委联合遴选的“高端医疗装备推广应用项目”。

公司始终坚持以临床需求为导向，在现有产品线的持续推广外，公司也积极通过与临床互动式创新的方式，聚焦社会负担较大的各类急慢性疾病和老年病，挖掘具有明确临床意义的各类新型标志物。逐步围绕疾病组打造创新型诊断产品的全新产品序列。

1、报告期内，公司新获得境内外授权专利64项，其中境内发明专利33项，境内实用新型专利20项，外观设计专利11项。展现出公司持续壮大的创新能力和技术储备。

2、报告期内，公司新增欧盟CE认证5项，并完成欧盟注册；截止报告期末公司共获得57项CE认证，并完成欧盟注册，包括LiCASmart仪器1项、LiCAPT仪器1项和甲状腺功能检测系列9项、性激素检测系列8项、肿瘤标志物检测系列18项、心脏标志物检测系列5项、代谢标志物检测2项、感染标志物检测2项、甲乙流病毒抗原检测2项、新冠病毒抗体检测5项、洗液1项、样本稀释液1项、钢针维护液1项、通用液1项。为产品向海外市场的拓展打下基础。

(三)多维度发力，持续提升公司产品力和市场认可度

报告期内，公司荣获2024年第一批大企业开放创新中心“GOI”荣誉，公司将依托核心技术平台，提供共享创新策源原动力，促进产医融合和科创成果转化，推动研发向开放的新型载体组织转型，创造外部创新资源进入创新生态圈协同技术，积极拥抱“新质生产力”。

（四）生产建设项目顺利投产

公司位于苏州高新区江苏医疗器械科技产业园内体外诊断试剂生产基地正式投产，持续深耕布局全自动化学发光免疫诊断等优势细分领域，研发生产全球领先的临床免疫诊断系统及全自动免疫分析系统相关产品，进一步加大创新研发投入，持续深耕优势领域，为公司长期发展再添强劲动能。

一、2024年度董事会运作情况

（一）董事会会议具体情况

2024年度，公司董事会共召开了5次会议，审议通过了30个议案。会议的召开、表决和决议均严格遵循了有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，及时全面地执行了股东大会审议通过的相关决议，具体如下：

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：

（1）审计委员会履职情况报告期内，审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，严格监督及评估外部审计机构工作，科学指导公司内部审计工作，严谨审阅了公司财务报告并发表意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

（

）薪酬与考核委员会履职情况报告期内，薪酬与考核委员会勤勉尽责地开展工作，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。

（3）提名委员会履职情况报告期内，提名委员会认真履行职责，对公司内部员工进行定期培训和全面培养，树立牢固的人才观，努力支持公司快速发展中的人才需求。

（

）战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了充分的关注和分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

（四）独立董事履职情况

公司董事会的三位独立董事均严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、独立的原则，在2024年度的工作中，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案，积极履行勤勉尽责义务。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事严格按照法律法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保投资者对公司经营情况的知情权，最大程度地保护投资者利益。

三、2025年发展计划

科美诊断始终秉承“以客户为中心，以人才为主体，以创新为动力，以结果为导向”的价值观，坚持以领先技术和创新产品服务人类健康，持续聚焦对社会负担较大的相关疾病的临床需求，以赶超世界领先的技术和产品为目标，多维度有序推进公司的经营计划。

、研发计划

公司秉承以客户为中心的行为准则，聚焦进口替代和临床未被满足的需求，立足公司优势的免疫诊断光激化学发光LiCA?平台，打造具有长期竞争力的产品，在国际供应链面临较大不确定性的情况下，围绕包括生物原材料、化学原材料、试剂、检测仪器在内的技术开发和制造能力打造高水平、高韧性的产品、研发和供应链体系；同时对包括人工智能在内的具有颠覆性的潜力技术方向保持关注，积极探索各类新技术在临床相关领域的应用前景。

2、营销计划

公司坚持“双轮驱动”战略，依托行业领先的LICA

?

技术平台，通过产品的卓越性能和成本优势，进行强有力的进口替代。同时以临床需求为导向，打造满足临床需求且具有长期竞争力的新产品。在报告期内公司通过多种方式结合，制定

产品策略、探索商业机会、稳固产品市场地位，从质和量两个方向增强公司商业竞争力，扩大市场份额。

3、扩大产能公司位于苏州高新区江苏医疗器械科技产业园内体外诊断试剂生产基地正式投产，持续深耕布局全自动化学发光免疫诊断等优势细分领域，研发生产全球领先的临床免疫诊断系统及全自动免疫分析系统相关产品，进一步加大创新研发投入，持续深耕优势领域，为公司长期发展再添强劲动能。

4、人才计划作为以“新质生产力”为核心的生物医药行业高新技术企业，公司将持续完善人才战略，通过内外结合的方式，打造国际化、专业化的生物医药人才梯队，建立覆盖销售、市场、研发、生产、质量的全链条培训体系，打造积极进取的学习氛围，并通过多种方式支持员工继续教育，完善晋升机制，实现技术序列与管理序列并行发展，为公司的长期健康发展从人才端保驾护航。

5、公司治理方面公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规，全面落实《公司章程》要求，确保股东大会、董事会、监事会及管理层构成的“三会一层”治理体系有效运行。通过持续完善决策机制与管理流程，提升公司治理效能和运营管理水平，促进企业健康可持续发展。同时，公司将坚持规范运作，切实保障全体股东权益，以优异的经营业绩回报投资者，维护上市公司及中小股东的合法利益。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案三：

公司2024年度监事会工作报告各位股东：

基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》。本议案已经2025年4月27日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《2024年度监事会工作报告》

科美诊断技术股份有限公司监事会

2025年5月19日

议案三附件：

公司2024年度监事会工作报告

基于对2024年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》。报告如下：

2024年度，公司监事会在全体监事的努力下，严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，认真履行各项职权和义务。对公司的重大决策事项、重要经济活动进行了检查和审核，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，积极维护公司及全体股东的权益。现将监事会主要工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开

次会议，会议审议事项如下：

二、监事会履行监督职责情况

1.公司依法运作情况2024年度，监事会对公司运作情况进行了监督，列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2.检查公司财务状况2024年度，监事会对公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司的关联交易情况2024年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

4.检查公司对外担保情况2024年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为公司未发生的担保相关事项；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保的情况。

5.公司的内控规范工作情况2024年度，监事会对公司内部控制自我评价报告及内部控制状况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内控制度和内控结构体系，并能够得到有效地执行。公司出具的《2024年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况，公司内控制度规范、合理、有效。

科美诊断技术股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案四：

公司2024年度财务决算报告

各位股东：

公司根据相关法律法规以及规范性文件的要求，编制了《公司2024年度财务决算报告》，对公司2024年度的财务决算情况进行了汇总与说明。本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《公司2024年度财务决算报告》

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四附件：

公司2024年度财务决算报告公司2024年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。我们对公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果、现金流量以及公司实际情况进行了分析，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：元币种：人民币

二、2024年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

单位：元币种：人民币

主要变动原因：

1.预付款项变动原因说明：主要系购买生产设备、材料款及支付工程款减少综合所致；

2.其他应收款变动原因说明：主要系去年同期新增租赁房屋保证金所致；

3.固定资产变动原因说明：主要系本期生产基地建设项目达到预定可使用状态转为固定资产所致；

4.在建工程变动原因说明：主要系本期生产基地建设项目达到预定可使用状态转为固定资产所致；

5.开发支出变动原因说明：主要系本期开发支出项目满足确认条件，结转为无形资产所致；

6.长期待摊费用变动原因说明：主要系本期装修工程完工，结转为长期待摊费用所致；

7.递延所得税资产变动原因说明：主要系可弥补亏损确认的可抵扣暂时性差异增加所致；

8.合同负债变动原因说明：主要系预收款项增加所致；

9.应交税费变动原因说明：主要系去年缴纳以前年度缓缴税费所致；

10.一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的长期借款增加所致；

11.其他流动负债变动原因说明：合同负债暂估增值税增加所致。

（二）经营成果

单位：元币种：人民币

主要变动原因：

1.管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬、无形资产摊销、使用权资产折旧费等增加所致；

2.财务费用变动原因说明：主要系借款致利息费用增加所致。

（三）现金流量情况

单位：元币种：人民币

主要变动原因：

1.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司生产基地建设项目完，相关支出减少所致；

2.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金减少所致。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案五：

公司2024年度利润分配预案各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，科美诊断母公司累计未分配利润为人民币84,925,935.18元。本次利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东每

股派发现金红利

1.25元（含税）。截至2025年

月

日，公司总股本为401,108,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数6,514,913股后的股本394,593,087股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,324,135.88元（含税），占公司2024年度合并报表归属上市公司股东净利润的38.82%。在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份数余额）发生变动的，拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配的总额。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（2025-004）。

本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案六：

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为本公司2024年度财务审计机构，因工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，公司拟续聘其为本公司2025年度财务审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与信永中和协商确定2025年度具体审计费用。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（

025-006）。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七：

关于公司2025年度董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，董事会拟定了2025年度董事薪酬方案，情况具体如下：

1.关于在公司任职的非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务、实际负责的工作以及公司薪酬考核机制领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

2.关于未在公司任职的非独立董事薪酬方案

未在公司任职的非独立董事，如未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，则不从公司领取薪酬、津贴或享受其他福利待遇；与公司就其薪酬或津贴签署合同等书面协议的，按合同约定领取薪酬。

3.关于独立董事的薪酬方案

公司独立董事在公司领取津贴10万元/年（税前）。

本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议，全体董事回避表决并直接提交股东大会，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案八：

关于公司申请2025年度银行综合授信的议案

各位股东：

为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及下属子公司2025年度拟向银行申请不超过人民币

亿元的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、信用证、银行承兑汇票、打包贷款、保函、保理等各项贷款及融资业务。具体金额将视公司运营资金及银行实际审批的信用额度确定。

公司拟授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等有关事项，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信有关的申请书、合同、协议等文件）。

本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案九：

公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

基于对2024年度独立董事各项工作的总结，独立董事拟定了《公司独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《科美诊断技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案十：

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会2024年

月

日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。

在此背景下，公司对《公司章程》及其他制度进行了修订，《公司章程》经股东会审议通过并生效之日起，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（2025-007）。本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案十一：

关于修订公司部分治理制度的议案各位股东：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》《内部审计管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《内幕知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《总经理工作细则》相关内容进行修订。其中，以下治理制度尚需提交公司股东大会审议。

11.01、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

11.02、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

11.03、审议《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；

11.04、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

11.05、审议《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》；

11.06、审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》；

11.07、审议《关于修订公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》；

11.08、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

11.09、审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c

n）披露的《科美诊断技术股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（2025-007）。

本议案已经公司2025年4月27日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科美诊断技术股份有限公司董事会

2025年5月19日