芯联集成：华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（“芯联集成”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合芯联集成2025年年报，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读芯联集成发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 5

一、本次交易方案概况 ...... 6

二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

三、交易各方承诺的履行情况 ...... 7

四、盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 13

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状 ...... 13

六、公司治理结构与运行情况 ...... 15

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 15

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

一、本次交易方案概况

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834,900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

绍兴市越城区市场监督管理局已于2025年8月8日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司

72.33%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

截至2025年9月4日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。

（二）验资情况

2025年8月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00005号）。根据该验资报告，截至2025年8月8日止，上市公司变更后的注册资本为人民币8,382,687,172元，股本为人民币8,382,687,172元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年9月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份1,313,601,972股，登记后股份总数8,382,687,172股。

截至2025年9月4日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

（四）现金对价支付情况

截至2025年9月4日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

在本持续督导期内，上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上述交易各方在本持续督导期内均严格履行了本次交易相关的承诺事项。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

（一）总体经营情况

截至2025年12月末，上市公司总资产331.81亿元，较上年末减少2.99%；

归属于公司股东的权益130.34亿元，较上年末增长5.79%；2025年，上市公司实现营业收入81.80亿元，较上年同期增长25.67%，其中主营业务收入增幅

25.71%，保持了良好的增长势头。归属于上市公司股东的净利润为-5.95亿元，实现同比大幅减亏38.17%。上市公司所属行业为集成电路行业，公司产品主要包括应用于车载、AI（人工智能）、工控、高端消费领域的功率系统（主要包含功率器件、功率IC、微控制器等）和信号链系统（主要包含MEMS传感器\执行器、模拟IC、信号接口等）。

（二）2025年度主要财务数据和指标情况

根据上市公司的2025年年度报告，上市公司2025年主要财务数据和财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2025年度不存在财务状况异常或发生重大不利变化的情形，经营情况不存在重大不利变动。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

绍兴市越城区市场监督管理局已于2025年8月8日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司

72.33%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。

本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公司持有芯联越州100%股权，为充分落实协同目标、优化资源配置，上市公司遵循同类业

务集中管理的核心原则，围绕芯联越州进行了业务整合等一系列重要举措，将同类型业务纳入统一平台运营，以降低管理复杂度、提升运营效率，并通过规模化集约经营进一步强化成本优势与整体竞争力，充分发挥各业务板块的协同效应。在具体整合措施上：一是整合芯联集成母公司月产10 万片8 英寸硅基制造产能与芯联越州月产7 万片8 英寸硅基制造产能，实现了8 英寸硅基晶圆产线的统一管理与协同运营；二是整合碳化硅业务，构建覆盖研发、生产与销售的全链条碳化硅业务体系；同时为进一步提升各板块专业能力，公司将芯联越州VCSEL等相关产能、资产统筹至专业平台共享使用，以促进资源高效配置与业务协同发展。经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，资产重组整合管控进展良好。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日