芯联集成：国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“保荐机构”)作为芯联集成电路制造股份有限公司(以下简称“芯联集成”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对芯联集成首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]548号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）169,200万股（行使超额配售选择权之前），并于2023年5月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为507,600万股，首次公开发行A股后总股本为676,800万股（行使超额配售选择权之前）。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权已于2023年6月8日全额行使，对应新增发行股数25,380万股，由此公司总股本增加至702,180万股，其中有限售条件流通股5,981,223,727股，占公司发行后总股本的85.18%，无限售条件流通股1,040,576,273股，占公司发行后总股本的14.82%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前制定、上市后实施的第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，限售期为自行权日起三年。本次上市流通的限售股数量为20,767,475股，股东数量为358人，占截至本公告披露之日公司总股本比例为0.25%。现限售期即将届满，该部分限售股将于2026年9月7日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）股票期权激励计划行权因公司实施《第一期股票期权激励计划》，公司股本在本次期权行权后因第一期股票期权激励计划的行权登记合计新增4,728.52万股，公司总股本由702,180万股变更为706,908.52万股，具体情况如下：
| 序号 | 股份变动日期 | 股份变动事项 | 股份变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2023年9月7日 | 第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权 | 20,767,475 | 《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-031） |
| 2 | 2023年11月27日 | 第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权 | 2,034,800 | 《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-038） |
| 3 | 2024年2月5日 | 第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权 | 1,144,875 | 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-010） |
| 4 | 2024年5月7日 | 第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权 | 893,850 | 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-037） |
| 5 | 2024年6月27日 | 第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权 | 7,016,113 | 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-050） |
| 6 | 2024年11月26日 | 第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权 | 5,429,900 | 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-086） |
| 7 | 2025年1月23日 | 第一期股票期权激励计划第二个行权期第 | 2,758,137 | 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划 |
| 三次行权 | 第二个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-002） | |||
| 8 | 2025年3月20日 | 第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权 | 7,240,050 | 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第二个行权期第四次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-007） |
| 合计 | 47,285,200 | - | ||
（二）发行股份及支付现金购买资产事项公司发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等
名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
72.33%股权。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年
月
日出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份1,313,601,972股，登记后股份总数8,382,687,172股。具体内容详见《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：
2025-048）。
（三）本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据相关法律法规和公司股票期权激励计划的规定，本次期权行权新增股份自行权日起
年内不得减持。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为20,767,475股
（二）本次上市流通日期为2026年
月
日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 职务 | 本次上市流通数量（股） |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||
| 本次无董事、高级管理人员及核心技术人员参与行权。 | ||
| 二、其他激励对象 | ||
| 1 | 其他激励对象（合计358人） | 20,767,475 |
| 合计 | 20,767,475 | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权限售股 | 20,767,475 |
| 合计 | 20,767,475 | |
五、保荐机构核查意见保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，芯联集成本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。芯联集成本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其做出的股份锁定承诺。芯联集成关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对芯联集成本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 徐亦潇 | 周成材 |
国泰海通证券股份有限公司
年月日