阿特斯：中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见.pdf
中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票
上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对阿特斯首次公开发行部分限售股及战略配售限售股股票上市流通进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具的《关于同意阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620号），公司获准向社会公开发行人民币普通股541,058,824股（行使超额配售选择权前）。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票541,058,824股，并于2023年6月9日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票并在科创板上市超额配售选择权已于2023年7月8日全额行使，对应新增发行股数81,158,500股，由此发行总股数扩大至622,217,324股，公司总股本由3,066,000,000股增加至3,688,217,324股，其中有限售条件流通股为3,265,797,800股，占公司发行后总股本的88.55%，无限售条件流通股为422,419,524股，占公司发行后总股本的11.45%。
2023年12月2日公司发布《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》，公司首次公开发行网下配售限售股于2023年12月11日起上市流通，对应的股份数量为26,026,486股。网下配售限售股上市流通后，公司无限售条件流通股为448,446,010股，有限售条件流通股为
3,239,771,314股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股及首发战略配售股份，涉及限售股股东数量为31名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月（孰晚原则计算），该部分限售股股东对应的股份数量为933,464,417股，占公司股本总数的25.31%，本次解除限售并申请上市流通股份数量933,464,417股，现锁定期即将届满，将于2024年6月11日起上市流通（因遇法定节假日或休息日顺延至下一个交易日）。其中，战略配售限售股股份数量为162,950,138股，占公司股份总数的4.42%，股东数量16名。除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为770,514,279股，占公司股份总数的20.89%，股东数量15名。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《阿特斯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《阿特斯首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）股东Beta Metric Limited、无锡元禾重元优能创业投资合伙企业（有限合伙）出具了如下承诺：
1、《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》
“阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本企业作为发行人的股东，特此承诺如下：本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自本企业取得之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”
2、《关于持股意向及减持意向的承诺函》
“阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”），本企业作为发行人的股东，在发行人本次发行及上市前持有的发行人股份超过发行人股份总数的5%，特此承诺如下：
1、本企业所持发行人股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。
2、本企业在锁定期满后减持将严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。减持方式应符合相关法律法规及监管政策的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
3、在锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格及每年减持数量应遵循法律法规及证券交易所的规定。
4、若拟减持发行人股票，将在减持前3个交易日通过发行人公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归发行人所有。”
（二）其他直接股东厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州弘联瑞斯投资合伙企业（有限合伙）、Sunshine HK SPV Limited、Qianrui HoldingsLimited、苏州乾都企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州和锦企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州汇璘创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州清山博实股权投资中心（有限合伙）、Clean World Limited、比亚迪股份有限公司、春山浦江（上海）投资管理有限公司、Best Sell Inc Limited、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》：
“阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，本企业作为发行人的股东，特此承诺如下：本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，自本企业取得之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”
上述（一）、（二）中相关股东已承诺自取得公司股份之日起锁定36个月，
该等承诺锁定期到期日早于公司上市之日起锁定12个月的锁定期限。因此上述股东限售股锁定期为自公司股票上市之日起12个月。
（三）本次上市流通的首发战略配售股份，限售股锁定期为自公司股票上市之日起12个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于其持有的限售股的特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为933,464,417股，占公司股本总数的
25.31%。
（二）本次上市流通的战略配售股份数量为162,950,138股，占公司股本总数的4.42%，限售期为12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（三）除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为770,514,279股，占公司股本总数的20.89%，限售期为12个月（孰晚原则计算）。
（四）本次上市流通日期为2024年6月11日（因遇法定节假日或休息日顺延至下一个交易日）。
（五）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | Beta Metric Limited | 163,520,188 | 4.43% | 163,520,188 | 0 |
| 2 | 无锡元禾重元优能创业投资合伙企业（有限合伙） | 159,432,166 | 4.32% | 159,432,166 | 0 |
| 3 | 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 81,759,759 | 2.22% | 81,759,759 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 4 | 扬州弘联瑞斯投资合伙企业（有限合伙） | 81,759,759 | 2.22% | 81,759,759 | 0 |
| 5 | Sunshine HK SPV Limited | 81,759,759 | 2.22% | 81,759,759 | 0 |
| 6 | Qianrui Holdings Limited | 52,345,848 | 1.42% | 52,345,848 | 0 |
| 7 | 苏州乾都企业管理合伙企业（有限合伙） | 49,990,107 | 1.36% | 49,990,107 | 0 |
| 8 | 苏州和锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 42,397,971 | 1.15% | 42,397,971 | 0 |
| 9 | 苏州汇璘创业投资合伙企业（有限合伙） | 20,440,107 | 0.55% | 20,440,107 | 0 |
| 10 | 苏州清山博实股权投资中心（有限合伙） | 12,264,064 | 0.33% | 12,264,064 | 0 |
| 11 | Clean World Limited | 11,182,730 | 0.30% | 11,182,730 | 0 |
| 12 | 比亚迪股份有限公司 | 8,094,256 | 0.22% | 8,094,256 | 0 |
| 13 | 春山浦江（上海）投资管理有限公司 | 4,088,021 | 0.11% | 4,088,021 | 0 |
| 14 | Best Sell Inc Limited | 1,397,757 | 0.04% | 1,397,757 | 0 |
| 15 | 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 81,787 | 0.00% | 81,787 | 0 |
| 16 | 战略配售股份-全国社保基金四一四组合 | 8,738,738 | 0.24% | 8,738,738 | 0 |
| 17 | 战略配售股份-全国社保基金四二零组合 | 6,576,576 | 0.18% | 6,576,576 | 0 |
| 18 | 战略配售股份-基本养老保险基金一一零一组合 | 2,702,702 | 0.07% | 2,702,702 | 0 |
| 19 | 战略配售股份-中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 9,009,009 | 0.24% | 9,009,009 | 0 |
| 20 | 战略配售股份-影响力产业基金（北京）合伙企业（有限合伙） | 5,405,405 | 0.15% | 5,405,405 | 0 |
| 21 | 战略配售股份-中国人寿保险股份有限公司 | 9,009,009 | 0.24% | 9,009,009 | 0 |
| 22 | 战略配售股份-太平人寿保险有限公司 | 4,504,504 | 0.12% | 4,504,504 | 0 |
| 23 | 战略配售股份-电投建能（嘉兴）新能源投资合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 0.33% | 12,162,162 | 0 |
| 24 | 战略配售股份-电投绿色战略投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 9,009,009 | 0.24% | 9,009,009 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 25 | 战略配售股份-重庆数字经济投资有限公司 | 9,009,009 | 0.24% | 9,009,009 | 0 |
| 26 | 战略配售股份-兖矿资本管理有限公司 | 9,009,009 | 0.24% | 9,009,009 | 0 |
| 27 | 战略配售股份-广东领益智造股份有限公司 | 18,018,018 | 0.49% | 18,018,018 | 0 |
| 28 | 战略配售股份-张家港临碳股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,306,306 | 0.17% | 6,306,306 | 0 |
| 29 | 战略配售股份-中金阿特斯1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 47,647,817 | 1.29% | 47,647,817 | 0 |
| 30 | 战略配售股份-中金阿特斯2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 3,983,423 | 0.11% | 3,983,423 | 0 |
| 31 | 战略配售股份-中金阿特斯3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 1,859,442 | 0.05% | 1,859,442 | 0 |
| 合计 | — | 933,464,417 | 25.31% | 933,464,417 | - |
注1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。注2：南京华杉瑞斯企业咨询合伙企业（有限合伙）于2024年3月变更名称为扬州弘联瑞斯投资合伙企业（有限合伙）。注3：深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）于2024年1月变更名称为嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）。注4：苏州乾都企业管理合伙企业（有限合伙）已办理工商名称变更登记，正在办理证券账户名称变更，上表中名称为证券账户名称。
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 770,514,279 | 12 |
| 2 | 战略配售股 | 162,950,138 | 12 |
| 合计 | — | 933,464,417 | - |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司上述限售股持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________________ ______________________
魏先勇 薛昊昕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日