萤石网络：2023年年度股东大会会议材料

证券简称：萤石网络 证券代码：688475

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

2024年5月9日

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度股东大会会议材料目录

2023年年度股东大会会议须知 ·························································································· 12023年年度股东大会会议议程 ·························································································· 32023年年度股东大会会议议案 ·························································································· 5议案一：2023年年度报告及其摘要 ·················································································· 5议案二：2023年年度董事会工作报告 ·············································································· 6议案三：2023年年度监事会工作报告 ············································································ 14议案四：2023年年度财务决算报告 ················································································ 18议案五：2023年年度利润分配预案 ················································································ 22议案六：2023年年度独立董事述职报告 ········································································ 24议案七：关于2024年续聘会计师事务所的议案 ··························································· 25议案八：关于《2024年度董事津贴标准》的议案 ························································ 26议案九：关于《2024年度监事津贴标准》的议案 ························································ 27议案十：关于修订《公司章程》的议案 ········································································· 28议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ····················································· 36议案十二：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ··················································· 37议案十三：关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ················································· 43议案十四：关于选举第二届董事会独立董事的议案 ····················································· 45议案十五：关于选举第二届监事会股东代表监事的议案 ············································· 48

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会须知。

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在现场股东大会上发言，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题。发言主题原则上以本次股东大会审议事项为主。登记发言的人数以十人为限，超过十人时以股东发言登记表上编号为序，但优先安排与本次股东大会议案有关的发言。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。已向大会秘书处登记并经秘书处安排的股东发言时，应当首先向大会报告其所持股份数额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过3分钟。

十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月13日发布于上海证券交易所网站的《杭州萤石网络股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担，本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月9日15点00分

2、现场会议地点：浙江杭州滨江区启智街630号D楼

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月9日至2024年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5、股东大会召集人：董事会。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布大会开始，报告参加人数、代表股数、会议有效，介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

（三）会议推举监票人与计票人

（四）股东逐项听取相关议案情况

（五）听取《杭州萤石网络股份有限公司2023年年度独立董事述职报告》

（六）股东审议相关议案并进行记名式投票表决

（七）监票人、计票人统计表决情况。

（八）主持人宣布现场投票表决结果。

（九）宣读法律意见书。

（十）会议闭幕。

2023年年度股东大会会议议案议案一：

杭州萤石网络股份有限公司

2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）以及《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》等法律规定编制了公司2023年年度报告及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州萤石网络股份有限公司2023年年度报告》及《杭州萤石网络股份有限公司2023年年度报告摘要》。

上述事项已经第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司2024年5月9日

议案二：

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，实现稳健经营，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司整体经营情况

2023年度，公司持续聚焦核心优势，夯实底层技术研发的同时，持续进行智能家居新产品和物联网云平台服务的研发，不断推出有竞争力的产品和服务；同时，公司进一步拓展和优化国内和国际渠道的建设，整体经营业绩实现稳健增长。

报告期内，公司实现营业总收入48.40亿元，同比增长12.39%；实现归属于上市公司股东的净利润5.63亿元，同比增长68.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.53亿元，同比增长86.90%。

（一）2023年重点工作

1. 产品和服务方面

2023年，以AI和萤石物联网云平台为核心，围绕智能家居摄像机、智能入户、智能服务机器人和智能控制四大核心自研产品线，公司积极引领创新研发，为消费者用户及行业开发者客户提供有竞争力的产品和服务。

智能家居摄像机是公司的现金牛业务，公司发布了全景、双目、电池、4G、宠物看护等多款智能家居摄像机新品，推动智能家居摄像机向视觉化、场景化、智能化升级。

智能入户业务正在成长为公司的明星业务。其中，萤石智能锁历经多年的产品打磨和技术创新，多个系列的人脸视频锁满足了入户场景下用户对于安全、便

捷、智能的全方位需求，在产品品质、体验方面得到了用户和客户的广泛认可。同时，公司积极培育孵化智能服务机器人业务，发布了C端和B端两款采用具身智能理念研发的清洁机器人新品，在具身智能机器人方面积极地实践与开拓。

萤石物联网云平台服务业务保持了较快的增长，云平台订阅和续订的收入模式带来的业务韧性显著，公司也正在积极布局物联网云平台的智能化升级。

2. 市场渠道方面

（1）国内市场

积极布局电商渠道

2023年，国内业务加强了线上的内容种草和直播销售，电商业务收入增速加快。

公司围绕“暖科技”和“年轻化”，加强了精细化用户运营，在各电商平台上输出更有“科技温度”的内容视频种草，同时开设产品品类旗舰店和直播间，平台电商和内容电商上女性和年轻用户比例同步提升。

线下渠道终端能力提升

从智能单品到多品互联到全屋智能系统，智能家居产品场景化趋势明显，线下渠道的终端化体验、服务、系统交付、售后等能力至关重要。2023年，公司在不断完善分销渠道客户运营管理的同时，持续强化渠道终端化的能力建设。

公司积极赋能线下渠道合作伙伴终端化能力的升级，搭建“萤石智能家居商学院”，在引流、转化、交付、门店运营等关键环节对客户进行周期性的培训，全方位提升萤石智能家居业务的经营能力。基于线下多层次、多元化的实体终端，通过线上电商、直播间和社媒平台流量赋能，公司进一步完善萤石 O2O

销售和服务体系。

配合智能锁的推广，公司五金渠道业务取得了不错的增长，公司不断提升五金渠道客户的数量和质量，同时推进五金客户终端化建设，完善智能锁售后服务体系，为智能入户产品做渠道适配。基于公司渠道终端能力的不断提升，助力公司智能家居产品及全屋智能系统业务的消费者的终端触达。

（2）国际市场

O2O：Online To Offline的缩写，即“线上到线下”的商业模式。

公司持续在海外多个国家和地区开展业务，采取因地制宜的本地化策略，不断推进渠道和业务优化，深耕立体化的渠道网络，不断完善渠道生态体系。2023年，公司依据不同区域和国家的特点，有侧重的发展线下连锁KA渠道，拓展经销商、街边店、电工五金等分销渠道。为了匹配海外业务的战略推进，公司不断丰富渠道客户的种类，提升渠道客户的数量和质量，夯实渠道运营能力。顺应部分国家的电商趋势，公司在海外积极发展数字营销，目前已在多个国家和地区实现线上和线下多渠道覆盖，通过大型跨境电商平台和区域性本土电商平台的流量覆盖不同区域的线上消费者，同时结合多元化的推广方式提高品牌知名度和用户触达，产品销售在各区域头部电商平台和本地电商上均取得较好的增长。

同时，公司正在逐步牵引海外业务从单品类向多品类拓展。基于下沉的、多层次、立体化的海外渠道架构，数字营销与终端陈列并重，公司围绕用户构建品牌营销，让公司的产品与服务更便捷、更快速的触达终端消费者，不断提升萤石在海外的品牌影响力。

3.品牌营销方面

2023年，公司持续围绕“暖科技”和“年轻化”两大关键词推进品牌建设，主要集中在内容传播、市场活动、品牌视觉、公关媒介四个方面。

4.供应链方面

2023年，公司重庆生产基地逐步投产，国内重庆和桐庐双工厂生产，确保交付的稳定性。

公司持续加强精益化供应链管理，存货管理与生产控费方面改善明显。供应链逐步建立了以渠道需求为拉动的端到端交付机制，针对渠道差异化进行交付策略调整和评价，不同渠道采用不同交付模式、库存策略。供应链密切关注外部环境变化，动态调整成品及原材料的备货策略，积极推进呆滞库存处理，存货整体结构更加健康，周转效率提升。同时，通过供应链数字化管理，提升产能需求预测准确性，有利于工厂饱和均衡生产，提升产能效益，供应链费用率有效降低。

同时，公司供应链通过产线工艺创新、工序自动化提升整体生产人效，努力实现供应链端到端总成本持续优化，充分发挥自有供应链降本增效的优势。

5.安全体系方面

公司致力于建立安全可信赖的品牌形象，将网络安全、数据安全、隐私保护

形成层层递进的安全保护圈，并紧跟最新的法律法规要求，落实行业最佳实践，不断完善公司安全合规运营体系，提升业务安全管理水平。

二、2023年董事会主要工作情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

（一）董事会召开情况

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2023年，公司共召开1次股东大会，具体情况如下：

九、审议通过《关于<2023年度监事薪酬标准>的议案》

（三）董事会下属专门委员会运行情况

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。2023共召开7次会议，其中审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次，提名委员会会议1次。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。具体情况如下：

（四）独立董事履职情况

2023年，公司三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极关注公司重大经营决策，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，独立董事对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）完善公司信息披露

报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规的规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。

（六）提高公司内部治理能力

公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组

织业务部门对内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关规定，完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。

（七）加强投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者的意见与反馈，为投资者建立起公开、透明的沟通渠道，保障其合法权益，实现共赢。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证 e互动、电话、邮件、投资者关系微信公众号、公司官网投资者关系主页等诸多渠道与投资者保持密切沟通，保持公司营运透明度，切实保障广大投资者尤其中小投资者的权益。

三、2024年董事会工作计划

2024年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，同时董事会还将大力推进以下工作：

（一） 继续提升公司规范运营和治理水平

公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供保障。同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

（二）扎实做好董事会的日常经营工作

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。同时，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。

杭州萤石网络股份有限公司

董事会2024年5月9日

议案三：

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照公司《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计6次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

二、监事会对有关事项的专项意见

（一）公司依法运作情况

监事会认为：2023年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2023年公司与关联方发生的关联交易均为日常生产经营所需，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

（四）公司募集资金管理和使用情况

监事会对公司2023年募集资金的管理和使用进行了有效的监督，认为：公司募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

（五）公司内部控制情况

监事会认为：公司建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度并能够有效执行，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

2023年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

（七）公司对外担保情况

2023年，公司存在的对全资子公司的担保符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。

三、2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督；督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司

董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

杭州萤石网络股份有限公司

监 事 会2024年5月9日

议案四：

杭州萤石网络股份有限公司

2023年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策的要求，编制了2023年年度财务决算报告，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告德师报(审)字(24)第P04601号。现将2023年年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

2023年度，公司实现营业收入483,974.49万元，较上年同期增长12.39%。实现归属于上市公司股东的净利润56,294.08万元，较上年同期增长68.80%，主要原因系：（1）报告期内，公司持续聚焦核心优势，夯实技术研发，不断推出有竞争力的产品；同时，公司持续拓展和优化渠道建设，整体经营业绩实现稳健增长；（2）受益于公司精益化的供应链管理，原材料成本下降，云平台业务、境外业务占比提升，渠道结构和产品结构优化等多方面综合因素，公司整体毛利率有所提升，盈利能力稳健提升。报告期内，经营活动产生的现金流量净额97,056.62万元，较上年同期增长

31.95%，主要系报告期内销售增长，与经营活动相关的现金流量均有所增长。

报告期末，公司总资产同比增长14.05%，归属于上市公司股东的净资产同比增长8.31%，主要原因为公司在报告期内在建工程投入增加，同时销售增长带来利润的增长。

二、 主要经营状况

（一）营业收入情况

报告期内，公司继续保持稳健发展态势。2023年度公司共计实现营业收入483,974.49万元，同比增长12.39%。实现主营业务收入481,625.10万元，同比增长12.87%。

1、主营业务分行业决算与同期对比

单位：万元

2023年，智能家居产品收入同比增长10.09%，一方面，公司持续开拓海外

新区域和新客户，推进多渠道覆盖，丰富产品矩阵，另一方面，公司积极拓展智能入户业务，持续提高市场渗透率及品牌影响力；云平台服务收入同比增幅为

27.79%，主要得益于公司的设备接入数和用户数量不断增加、平台能力和云服务产品的不断强化。

2、主营业务分地区决算与同期对比

单位：万元

2023年，公司境外收入同比增幅为24.79%，公司持续开拓海外新区域和新客户，推进多渠道覆盖，丰富产品矩阵。

（二）期间费用情况

单位：万元

2023年，各项费用均有不同程度的增加，系公司进一步拓展海内外市场，相应市场推广费、人员费用、平台费用增加所致，同时，公司持续加大新产品、新技术的研发投入，研发人员数量及薪酬均有上涨，研发活动相关费用均有增加所致。

（三）应收账款情况

2023年，应收账款期末余额同比增长14,405.53万元，增幅20.11%，应收收入比由2022年的16.63%增加至2023年的17.78%，上升1.15个百分点。

（四）存货情况

2023年末存货余额为69,477.01万元，较上年增加10,442.34万元，同比增长17.69%。期末存货余额增加主要是由于公司结合销量预期，适当调整备货策略，增加安全库存，相应增加了原材料和产成品的备货。

三、主要财务比率

2023年公司流动比率、速动比率、资产负债率较2022年保持稳定，偿债能力较强；应收账款周转率、存货周转率较2022年增加，营运能力有所提升；销售毛利率及销售净利率均有提高，盈利能力增强。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案五：

杭州萤石网络股份有限公司

2023年年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12 月31 日，杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）期末可供分配利润为人民币1,257,360,321.34元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12 月31 日，杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）期末可供分配利润为人民币1,257,360,321.34元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本562,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利281,250,000元（含税），占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的49.96%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2023年12月31

日，公司总股本562,500,000股，本次转增后，公司的总股本为787,500,000股。

上述事项已经第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-016），现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案六：

杭州萤石网络股份有限公司2023年年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，科学决策水平的进一步提高，充分发挥独立董事的独立作用。结合2023年实际工作情况，公司独立董事对2023年的工作情况进行了总结并分别完成了述职报告。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州萤石网络股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈俊）》、《杭州萤石网络股份有限公司2023年度独立董事述职报告（方刚）》、《杭州萤石网络股份有限公司2023年度独立董事述职报告（葛伟军）》上述事项已经第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案七：

杭州萤石网络股份有限公司关于2024年续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）自 IPO开始即为公司审计机构，在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请德勤华永为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，财务报告审计费用合计人民币165万元，内部控制审计费用将根据行业标准及实际工作情况确定。相关服务费用由公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与德勤华永协商确定。 具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州萤石网络股份有限公司关于2024年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。上述事项已经第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司2024年5月9日

议案八：

杭州萤石网络股份有限公司关于《2024年度董事津贴标准》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《独立董事制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司第一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议及第一届董事会第二十三次会议审议通过，关于2024年度公司董事津贴标准如下：

一、本议案适用对象：公司董事

二、本议案适用日期：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬、津贴标准

（一）独立董事津贴：2024年津贴标准为15万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（二）公司非独立董事的津贴与薪酬：

外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、内部董事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）不另行发放津贴；内部董事按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。

四、其他规定

1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案九：

杭州萤石网络股份有限公司关于《2024年度监事津贴标准》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司监事会工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，2024年度公司监事津贴标准如下：

一、未在公司担任职务的监事不在公司领取报酬或者津贴

二、在公司兼任职务的监事不另行发放津贴，按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬

三、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所发生的必要费用由公司承担

上述事项已经第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案十：

杭州萤石网络股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司结合实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等规定，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，公司章程其他条款不变，最终以市场监督管理部门登记的内容为准，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州萤石网络股份有限公司章程》及《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等相关事宜。上述事项已经第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案十一：

杭州萤石网络股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州萤石网络股份有限公司独立董事工作制度》及《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。

上述事项已经第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案十二：

杭州萤石网络股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司及下属子公司与关联方之间的日常关联交易，公司对2024年度与关联方之间发生的关联交易情况说明如下：

一、 日常关联交易的基本情况

（一）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

注1：“海康威视及其下属企业”不包括萤石网络及其下属企业，“中国电科及其下属企业”不包括海康威视及其下属企业，下同注2：小计数所列数据可能因四舍五入原因与相关单项数据加总结果略有不同，下同。注3：其他关联企业指直接或间接持有公司5%以上的自然人及关系密切家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的企业，下同。

注4：上述预计金额中，包含报告期内向其他关联方采购原材料新增500万元人民币预计金额，根据相关规则和公司《关联交易管理制度》，该部分新增预计金额已经董事长审批。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

注1：上述占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的同类业务数据。注2：本年年初至2024年3月31日实际发生金额未经审计。注3：同一控制下的不同关联人关联交易额度及类型之间可以互相调剂。

公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。

二、关联人基本情况

（一）中国电科及其下属企业

公司名称：中国电子科技集团有限公司（及其下属企业）

企业类型：有限责任公司

成立时间：2002年2月25日

法定代表人：王海波

注册资本：2,000,000.0000万元人民币

注册地址：北京市海淀区

中国电子科技集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。

截至2023年9月30日，中国电科总资产58,240,548.50万元，净资产23,566,691.75万元，2023年1-9月实现营业收入27,170,338.42万元，净利润1,371,770.77万元。

中国电科为本公司的实际控制人，中国电科及其下属企业与本公司同受中国电科控制。

中国电科及其下属企业与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。

截至公告披露日，中国电科未被列为失信被执行人。

（二）海康威视及其下属企业

公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司（及其下属企业）

企业类型：股份有限公司

成立时间：2001年11月30日

法定代表人：陈宗年

注册资本：933,060.0931万元人民币

注册地址：浙江省杭州市

海康威视是一家专注技术创新的科技公司，秉承“专业、厚实、诚信”的经营理念，践行“成就客户、价值为本、诚信务实、追求卓越”的核心价值观，海康威视致力于将物联感知、人工智能、大数据技术服务于千行百业，引领智能物联新未来：以全面的感知技术，帮助人、物更好地链接，构筑智能世界的基础；以丰富的智能产品，洞察和满足多样化需求，让智能触手可及；以创新的智能物联应用，建设便捷、高效、安心的智能世界，助力人人享有美好未来。

根据海康威视2023年度业绩快报，截至2023年末，海康威视总资产1,382.45亿元，净资产763.59亿元，2023年实现营业收入893.55亿元，净利润141.17亿元。

海康威视为本公司的控股股东，海康威视及其下属企业均为公司关联方。

海康威视及其下属企业与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。截至公告披露日，海康威视未被列为失信被执行人。

（三）上海富瀚微电子股份有限公司及其下属企业

公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司（及其下属企业）

企业类型：股份有限公司

法定代表人：杨小奇

注册资本：22,996.7436万元人民币

注册地址：上海市徐汇区

经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至2023年9月30日，该公司总资产356,710.27万元，净资产244,977.00万元，2022年1-9月实现营业收入13,493,265.80万元，净利润17,978.81万元。

间接持有公司5%以上股份的关联自然人龚虹嘉之配偶陈春梅为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微电子”）实际控制人的一致行动人，故富瀚微电子被认定为公司关联方

富瀚微电子及其下属企业与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。

截至公告披露日，富瀚微电子未被列为失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容及定价情况

公司主要向关联方采购的材料和商品，主要包括存储配件、电池等。采购定价主要系参考市场定价由双方协商确定，定价公允。接受劳务主要系关联方向公司提供市场推广服务、仓储服务、IT系统服务、园区管理服务等。就上述服务，公司以关联方提供服务所发生成本为基础，主要结算方式为加成一定比例与其进行结算，定价公允。向关联方租入资产系公司向关联方租赁仓库、生产办公场所以及设备。租赁

设备的定价系参考相关资产折旧金额由双方协商进行定价，与第三方市场价格可比，定价公允；租赁物业的定价为市场定价。公司在向关联方销售商品及提供劳务时交易价格完全比照市价执行。公司不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。

四、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交易行为而构成对关联方的业务依赖。上述事项已经第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已就本议案于第一届董事会独立董事专门会议第一次会议发表同意意见，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

议案十三：

杭州萤石网络股份有限公司关于选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会任期即将届满进行换届选举，按照《公司章程》的规定，第二届董事会将由7名董事组成，其中四名为非独立董事；董事的任期为三年，自股东大会选举通过之日起计算。经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查及第一届董事会第二十三次会议审议通过，现拟提名蒋海青先生、金艳女士、浦世亮先生和郭旭东先生为第二届董事会非独立董事（简历详见附件）。

具体子议案如下：

13.01：《关于选举蒋海青先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

13.02：《关于选举金艳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》

13.03：《关于选举浦世亮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

13.04：《关于选举郭旭东先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行董事职务。

现提请各位股东及股东代表审议。

附：《非独立董事简历》

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

附：非独立董事简历

蒋海青先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学工业自动化本科学历，高级工程师。蒋海青先生于1993年7月至2001年11月，历任中电五十二研究所工程师、高级工程师；2001年11月至2019年10月，历任杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）总经理助理、副总经理、高级副总经理；2015年3月至2021年6月，任杭州萤石网络有限公司执行董事、总经理；2021年6月至今，任公司董事长、总经理。

郭旭东先生，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国计量学院热工计量测试本科学历。郭旭东先生于1993年8月至2001年6月，分别于杭州市热电厂、北京康银商贸中心、杭州康银电子系统工程联营公司工作；2001年7月至2002年6月，于浙江海康信息技术股份有限公司工作；2002年7月至今，历任海康威视深圳分公司总经理、国内营销中心市场总监、国内营销中心副总经理，现任海康威视高级副总经理；2021年10月至今，任公司董事。

浦世亮先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士研究生学历，高级工程师。浦世亮先生于2006年4月加入海康威视，历任研发工程师、研发经理、研发总监、首席专家，现任海康威视高级副总经理、研究院院长；2021年6月至今，任公司董事。

金艳女士，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学管理学硕士研究生学历，中级会计师。金艳女士于2004年7月至2015年7月，历任海康威视财务经理、财务管理中心总经理、副总经理兼财务负责人；2015年3月至2021年6月，任萤石有限监事；现任海康威视高级副总经理、财务负责人；2021年6月至今，任公司董事。

议案十四：

杭州萤石网络股份有限公司关于选举第二届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会任期即将届满进行换届选举，按照《公司章程》的规定，第二届董事会将由7名董事组成，其中三名为独立董事；董事的任期为三年，自股东大会选举通过之日起计算。经公司董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查及第一届董事会第二十三次会议审议通过，现拟提名陈俊先生、方刚先生和葛伟军先生为第二届董事会独立董事（简历详见附件），其中陈俊先生为会计专业人士。上述独立董事的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核。具体子议案如下：

14.01：《关于选举陈俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

14.02：《关于选举方刚先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

14.03：《关于选举葛伟军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行董事职务。

现提请各位股东及股东代表审议。

附：《独立董事简历》

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

附：独立董事简历

陈俊先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士研究生学历，浙江大学工商管理（会计学）博士后、教授。陈俊先生于1999年5月至2008年7月，任安徽财经大学讲师；2008年7月至2019年3月，历任浙江大学管理学院财务与会计系讲师、副教授、硕士生导师、副系主任、教授、博士生导师；2019年3月至今，任浙江大学管理学院财务与会计系主任、教授、博士生导师；兼任浙江大学财务与会计研究所所长、浙江大学全球创业研究中心副主任、浙江大学全球浙商研究院上市公司研究中心主任、浙江省总会计师协会副会长。2021年6月至今，任公司独立董事。此外，陈俊先生亦于浙江苏泊尔股份有限公司、物产中大集团股份有限公司担任独立董事。

方刚先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理科学与工程博士、瑞士洛桑大学信息系统博士研究生学历，教授。方刚先生于1992年8月至1995年9月，分别于中国电子信息产业集团有限公司第六研究所、杭州大恒电子技术有限公司工作；1995年9月至2001年6月，任杭州泛华电子技术有限公司总经理；2001年7月至2004年6月，任星际（杭州）网络技术有限公司营销总监；2004年6月至2005年4月，任恒生电子股份有限公司呼叫中心事业部营销总监；后至浙江大学攻读管理科学与工程博士、瑞士洛桑大学攻读信息系统博士学位；2009年4月至今，历任杭州电子科技大学讲师、副教授，现任管理学院教授，MBA教育中心执行主任；2011年4月至今，任杭州协睿企业管理咨询有限公司董事；2011年11月至今，任杭州正蓝图文制作有限公司监事；2015年11月至今，任杭州佰米智能科技发展有限公司董事；2019年11月至今，任睿华创新管理研究院（杭州）有限公司总经理、董事长；2021年6月至今，任公司独立董事。此外，方刚先生目前亦于浙江水晶光电科技股份有限公司担任独立董事。

葛伟军先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，九州大学法学博士研究生学历，教授。葛伟军先生于1997年7月至1999年1月，任浙江星韵

律师事务所律师；1999年2月至2006年2月，任星韵律师事务所上海分所律师；2006年2月至2021年12月，任上海财经大学法学院教授、副院长；2020年12月至2022年8月，任无锡臻和生物科技有限公司独立董事；2022年5月至2023年12月，任浙商中拓集团股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任复旦大学法学院教授；2022年8月至今，任上海复旦资产经营有限公司监事；2022年1月至今，任公司独立董事。此外，葛伟军先生目前亦于上海华测导航技术股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、常州易控汽车电子股份有限公司（非境内上市公司）担任独立董事。

议案十五：

杭州萤石网络股份有限公司关于选举第二届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代表：

公司第一届监事会即将届满进行换届选举，按照《公司章程》的规定，第二届监事会将由三名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，同意提名占俊华先生、杨颖先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事王丹女士共同组成第二届监事会。公司第二届监事会监事将于本次股东大会审议通过之日起就任，任期为三年。

具体子议案如下：

15.01：《关于选举占俊华先生为公司第二届监事会股东代表监事》

15.02：《关于选举杨颖先生为公司第二届监事会股东代表监事》

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第一届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行监事职务。

现提请各位股东及股东代表审议。

附：《股东代表监事简历》

杭州萤石网络股份有限公司

2024年5月9日

附：股东代表监事简历

占俊华先生，1978 年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学硕士，研究生学历，高级会计师。占俊华先生于2004 年 4 月至 2007 年 9月，任天健会计师事务所高级项目经理；2007 年 10 月至 2009 年 11 月，任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；2009 年 12 月加入海康威视并工作至今，现任海康威视财务中心高级总监。

杨颖先生，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安邮电大学计算机通信工学本科学历，工程师。杨颖先生于2001年8月至2002年1月，任浙江海康信息技术股份有限公司开发工程师；2002年1月至今，历任海康威视开发工程师、测试部总经理，现任海康威视质量保证专家；2021年6月至今，任公司监事。