晶升股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688478 证券简称：晶升股份

南京晶升装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年7月

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 5

议案二：关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 8

议案三：关于制订《重大交易决策制度》的议案 ...... 11

议案四：关于制订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 17

议案五：关于修订《投资管理制度》的议案 ...... 23

南京晶升装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东大会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

八、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年7月5日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京晶升装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年7月20日14:00

（二）现场会议地点：江苏省南京市经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室

（三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长李辉先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月20日

至2023年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

南京晶升装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.62%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币

32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：

单位：万元

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为54,010.00万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为16,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.62%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%。公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会

议审议通过，现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年7月20日

议案二：关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登

记的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司经营范围的情况

根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，以及晶升股份实际经营情况及经营发展需要，公司拟对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行增加和调整。本次变更不会导致公司主营业务发生变更。变更前后对比如下：

展经营活动）

二、修订《公司章程》相关条款的情况

根据上述经营范围的变更，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会

予以审议并授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年7月20日

议案三：关于制订《重大交易决策制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本公司《重大交易决策制度》。具体内容详见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《南京晶升装备股份有限公司重大交易决策制度》

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件：

南京晶升装备股份有限公司

重大交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第二章 交易审批权限

第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第六条 公司发生的交易（提供担保，以及单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条和第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第八条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或第六条的规定。

第九条 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或第六条。

第十一条 交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

交易虽未达到第六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。

第十二条 公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。

第十三条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。

第十五条 公司对本制度第四条第（二）项规定的“对外投资（购买银行理财产品的除外）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东大会通过外，需由公司董事会通过。

第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第十七条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。

第十八条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。

第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。

第二十条 公司控股子公司进行本制度第四条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。

第三章 附 则

第二十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条 本制度所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”，不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订。第二十四条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

南京晶升装备股份有限公司

2023年7月

议案四：关于制订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护中小股东合法权益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，特制定本公司《累积投票制实施细则》。具体内容详见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《南京晶升装备股份有限公司累积投票制实施细则》

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件：

南京晶升装备股份有限公司累积投票制实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，维护中小股东合法权益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。第二条 本细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积。投票表决权可以集中使用投给一名董事或监事候选人，也可以投给数名候选人，根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。第三条 本细则适用于选举董事、监事的议案。本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。“监事”特指非由职工代表担任的监事，由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生，不适用于本细则。第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨界任职。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举。

监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。

上述监事候选人的推荐人选在监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。

第七条 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应向董事会或监事会提交个人详细资料，包括但不限于：

（一）姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况；

（二）与提名人的关系；

（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八条 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第九条 当全部提案所提名董事、监事候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东选举董事、监事实行累积投票方式，股东大会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对投票方式、选票填写方式做出说明和解释。

第十一条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

第十二条 累积投票制的票数按照如下方法确定：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；

公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十三条 股东投票时，应遵守如下投票方式：

股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；

股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第四章 董事、监事的当选原则

第十四条 投票表决完毕后，由现场股东大会计票人、监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。

第十五条 董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事、监事。

第十六条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第十七条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事

或者监事进行选举。第十九条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五章 附 则

第二十一条 本细则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十二条 本细则所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”，不含本数。

第二十三条 本细则未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订。

第二十四条 本细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

南京晶升装备股份有限公司

2023年7月

议案五：关于修订《投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京晶升装备股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际运营情况，公司针对公司《投资管理制度》的部分条款进行了修订。

具体内容详见附件。

以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

附件：《南京晶升装备股份有限公司投资管理制度》

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年7月20日

附件：

南京晶升装备股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

第三条 对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；

（二）符合公司的总体发展战略；

（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；

（四）坚持效益优先的原则。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的投资行为。

第二章 投资管理的组织机构

第五条 公司股东大会、董事会作为公司投资管理的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条 证券部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。

第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

第九条 公司财务部负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出资手续办理等。公司证券部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。

第三章 投资管理的审批权限

第十条 公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所颁布的有关规章制度及《公司章程》等规定进行。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。

第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一时，必须经董事会审议，并应当及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 公司的对外投资达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议通过方可实施：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（七）公司购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十三条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，未达到需提交董

事会审议标准的，由总经理办公会讨论形成总经理决定。

第四章 对外投资的决策程序

第十四条 总经理决定对外投资项目的立项。第十五条 立项确定后，公司组织相关人员组成项目工作小组负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等。第十六条 可行性方案提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。

第五章 投资的转让和收回

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。第二十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 投资的财务管理及审计

第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第二十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十六条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十八条 公司应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议。

第二十九条 公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。

第七章 附 则

第三十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十一条 本制度所称“以上”，含本数；“多于”、“低于”，不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行并修订。

第三十三条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

南京晶升装备股份有限公司

2023年7月