晶升股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688478 证券简称：晶升股份

南京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年9月

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2023年半年度利润分配预案的议案 ...... 5议案二：关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6

议案三：关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8

南京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东大会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

八、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年9月4日 14点30分

（二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室

（三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长李辉先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月4日

至2023年9月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

南京晶升装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司2023年半年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《南京晶升装备股份有限公司2023年半年度报告》（未经审计），截至2023年6月30日，南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）合并报表口径未分配利润为111,358,725.05元，母公司未分配利润为68,644,407.79元。公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本为138,366,096股，以此计算合计拟派发现金红利人民币34,591,524.00元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司盈利水平、财务状况和未来的资金需求等因素，充分体现了与全体股东共享公司发展成果的原则。该预案不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年9月4日

议案二：关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《南京晶升装备股份有限公司章程》的规定，拟订《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工授予第二类限制性股票。

本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2023-020），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年9月4日

议案三：关于《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年9月4日

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票

激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制

性股票激励计划；

（10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年9月4日