晶升股份：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688478 证券简称：晶升股份

南京晶升装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年11月

目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于修订公司《投资管理制度》的议案 ...... 6

议案二：关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案 ...... 7

议案三：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 9

议案四：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 11

议案五：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 13

南京晶升装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）股东大会正常程序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京晶升装备股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

八、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十一、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程中其他股东及股东代理人的发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

十二、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2023年10月31日披露于上海证券交易所网站的《南京晶升装备股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京晶升装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年11月15日 14点30分

（二）现场会议地点：江苏省南京经济技术开发区红枫科技园B4栋西侧，公司会议室

（三）会议召集人：南京晶升装备股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长李辉先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月15日

至2023年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议以下各项会议议案：

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

南京晶升装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一：关于修订公司《投资管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为了规范南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京晶升装备股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际运营情况，公司针对公司《投资管理制度》的部分条款进行了修订。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司投资管理制度》，现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年11月15日

议案二：关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的议案

各位股东及股东代理人：

由于《南京市江北新区智能制造产业发展管理办公室与南京晶升装备股份有限公司项目合作协议》无法按预期计划实施，若继续推进将耗费更多的时间及延长募投项目的建设周期，故为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，同时结合公司产能和研发的需求，拟对该项目进行延期及变更。具体情况如下：

一、变更募投项目实施地点和方式的情况

“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实施方式和地点变更如下：

二、本次部分募投项目延期的情况

基于“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”的实际进展情况，计划将该项目预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。

三、本次部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式对公司的影响

公司本次针对“半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目”变更项目实施地点和实施方式及延期调整基于该募投项目的实际开展需要作出的审慎决定，未改变募集资金的用途，符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制订的《募集资金管理制度》等规定的情形。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期及变更实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2023-042），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年11月15日

议案三：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议

案

各位股东及股东代理人：

公司第一届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟选举李辉先生、吴春生先生、张小潞先生、郭顺根先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾收到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

公司第二届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有四项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：

3.01《关于董事会换届选举暨选举李辉先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.02《关于董事会换届选举暨选举吴春生先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.03《关于董事会换届选举暨选举张小潞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

3.04《关于董事会换届选举暨选举郭顺根先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，上述非独立董事

的个人简历及其他具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年11月15日

议案四：关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事

的议案

各位股东及股东代理人：

公司第一届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟选举李小敏女士、何亮先生、谭昆仑先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾收到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

公司第二届董事会任期自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：

4.01《关于董事会换届选举暨选举李小敏女士为公司第二届董事会独立董事的议案》；

4.02《关于董事会换届选举暨选举谭昆仑先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

4.03《关于董事会换届选举暨选举何亮先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，上述独立董事的个人简历及其他具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会

换届选举的公告》（公告编号：2023-038），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年11月15日

议案五：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代

表监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第一届监事会监事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟选举胡宁先生、葛吉虎先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾收到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

公司第二届监事会任期自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决：

5.01《关于监事会换届选举暨选举胡宁先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

5.02《关于监事会换届选举暨选举葛吉虎先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，上述非职工代表监事的个人简历及其他具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-038），现提请股东大会予以审议。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2023年11月15日