友车科技：2023年第二次临时股东大会会议资料
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年6月28日
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 4
议案一 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 6议案二 《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》 ...... 7
议案三 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 ...... 20
议案四 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ...... 21
议案五 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 ...... 22
议案六 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 ...... 23
议案七 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 ...... 24
议案八 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 ...... 25
议案九 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 ...... 26
议案十 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》 ...... 27
议案十一 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则>的议案》 ...... 28
会议须知为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》及《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应先向证券部登记，并填写《股东发言申请表》。证券部将按股东登记时间先后顺序，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
五、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司及股东利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会共有11项议案，其中第2、3、4、11项议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他7项议案为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行现场见证并出具法律意见书。
九、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年6月28日14:30
（二）现场会议地点：上海市长宁区定西路1100号11楼1号会议室
（三）会议召集人：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长王文京
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月28日至2023年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）宣布本次股东大会会议议程
（四）审议会议议案
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
4、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
5、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
6、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
7、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
8、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
9、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
10、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》
11、《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则>的议案》
（五）股东发言
（六）议案表决
1、宣读表决规定
2、指定股东监票人
3、投票
4、休会，统计表决票
（七）宣读表决结果及股东大会决议
（八）律师发表见证意见
（九）宣布本次股东大会结束
议案一
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
结合公司自身实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同时在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金15,600.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30%，用于主营业务相关的生产经营活动。上述募集资金使用行为未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案二《关于变更注册资本、公司类型及修订<章程（草案）>并办理工
商变更登记的议案》各位股东：
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，注册资本变更为人民币14,431.74万元，经审验，累计实收股本人民币14,431.74万元。根据上述注册资本、总股本的变更以及《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规规定，结合公司发行上市的实际情况，公司将《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）》修订为《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（2023年6月）》。
一、注册资本、公司类型的变更情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月7日出具的《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕482号），用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股3,607.94万股，每股发行价格为人民币33.99元，公司股票于2023年5月11日在上海证券交易所上市。本次发行后公司的注册资本由10,823.80万元增加至14,431.74万元人民币，公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。具体以市场监督管理部门登记为准。
二、章程修订情况
公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起设立方式设立，由用友汽车信息科技（上海）有限公司（以下简称“用友汽车”）整体变更而成的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起设立方式设立，由用友汽车信息科技（上海）有限公司（以下简称“用友汽车”）整体变更而成的股份有限公司；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000748059571K。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所核准并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2022年3月7日经上海证券交易所核准并于2023年3月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股36,079,400股，于2023年5月11日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第四条 公司注册名称：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 英文名称：Yonyou Auto Information Technology Co., LTD | 第四条 公司注册名称：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 英文名称：Yonyou Auto Information Technology (Shanghai) Co., LTD |
| 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币14,431.74万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为【】股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十条 公司的股份总数为144,317,400股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易、要约方式进行。 |
| 第三十三条 公司置备股东名册并记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 | 删除本条 |
| 第三十四条 公司股东享有以下权利： （一）公司股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）公司股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）公司股东享有知情权，查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包括但不限于公开发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有以下权利： （一）公司股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）公司股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）公司股东享有知情权，查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （十四）审议批准交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的； （十五）审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （十六）审议批准金额在一千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （十四）审议批准交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50％以上； （十五）审议批准交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （十六）审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； |
| 除外）； （十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准股权激励计划； （二十）审议批准公司首次公开发行股票并上市方案； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十七）审议批准交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （十八）审议批准交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （十九）审议批准与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元； （二十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二十一）审议批准变更募集资金用途事项； （二十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （二十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额或担保金额连续十二个月按累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额或担保金额连续十二个月按累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%； |
| （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项及第四项的规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第三项及第四项的规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。经全体股东一致同意，可以缩短或者豁免前述召开股东大会的通知时限。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 |
| 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，股权登记日一旦确认则不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日，股权登记日一旦确认则不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 |
| 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟进行须提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟进行须提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘副总经理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置及任免各专门委员会委员、制定各专门委员会议事规则； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘副总经理（高级副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置及任免各专门委员会委员、制定各专门委员会议事规则； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外投 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、 |
| 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； （八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 ...... | 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元； （七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 ...... |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 |
| 股东代发薪水。 | |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百一十六条 本章程经全体股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起施行。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。 | 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。 |
除上述修订内容外，其他条款不变；涉及条款编号以及正文部分序号变更的，相应调整。
提请股东大会授权董事会并进一步授权公司管理层办理相应的工商变更、备
案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程的相关工商登记、备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案三《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则（2023年6月）》。上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案四《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议
事规则>的议案》各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（2023年6月）》。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案五《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事
工作制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（2023年6月）》。上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案六《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度（2023年6月）》。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案七《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保
管理制度>的议案》各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（2023年6月）》。上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案八《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资
管理制度>的议案》各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（2023年6月）》。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案九《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》。
具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度（2023年6月）》。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案十《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项
内部报告制度>的议案》各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司董事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度》。
具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度（2023年6月）》。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案十一《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议
事规则>的议案》
各位股东：
为了配合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，特提请公司监事会审议修订后的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》。具体请详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则（2023年6月）》。
上述议案已经2023年6月10日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会
2023年6月28日