赛恩斯：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2022年9月15日出具《关于同意赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2166号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）23,706,667股，并于2022年11月25日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为71,120,000股，公司首次公开发行后总股本为94,826,667股，其中无限售条件流通股19,296,017股，有限售条件流通股75,530,650股。公司首次公开发行网下配售的854,651股限售股已于2023年5月25日上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及到的限售股股东数量为11名，限售期限为自公司股票上市之日起12个月。本次解除限售并申请上市流通股份数量合计为21,890,666股，占公司目前股本总数的比例为23.08%。其中，本次上市流通的战略配售股份数量为2,370,666股，除战略配售股外，本次上市流通的限售股数量为19,520,000股。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：

（一）公司股东、董事、总经理蒋国民承诺：

1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺发行人通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在高级管理人员任期届满前不再任发行人高级管理人员职务的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内：①每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；②不再担任发行人高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的百分之二十五；

本人离职的，在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人首发前的股份；

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

2、持股意向及减持意向

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁

定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

1）本人承诺的锁定期届满；

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人计划通过二级市场集中竞价交易减持发行人股份时，将在首次卖出的15个交易日前通过发行人预先披露减持计划。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持发行人股份。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

（二）公司股东、董事、副总经理、董事会秘书邱江传承诺：

1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

发行人通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者

委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

2、持股意向及减持意向

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

1）本人承诺的锁定期届满；

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人计划通过二级市场集中竞价交易减持发行人股份时，将在首次卖出的15个交易日前通过发行人预先披露减持计划。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持发行人股份。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

（三）公司股东、副总经理、财务总监王朝晖承诺：

1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

发行人通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

本人在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。

2、持股意向及减持意向

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人股票的发行价；上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收

盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

1）本人承诺的锁定期届满；

2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人计划通过二级市场集中竞价交易减持发行人股份时，将在首次卖出的15个交易日前通过发行人预先披露减持计划。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将按照《赛恩斯环保股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持发行人股份。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

（四）持有公司5%以上股份的其他股东谭晓林承诺：

1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

若发行人在证券交易所上市，本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

2、持股意向及减持意向

1）在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

①本人承诺的锁定期届满；

②若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

③为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

2）减持股份的方式

减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

3）减持股份的程序

在持有公司5%以上股份期间，本人减持发行人股份时，将提前3个交易日通过发行人发出相关公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本人减持发行人股份时，将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。

4）减持股份的数量、期限及价格

本人在前述锁定期满后，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

（五）公司股东长沙轩珑、长沙九珑承诺：

本企业于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。

本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。

（六）公司股东李细国、王庆伟、杨志辉、陈润华承诺：

本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定。

（七）长沙轩珑的有限合伙人、公司监事夏甫承诺：

1、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

2、十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；

3、离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

（1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本

人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

（八）长沙轩珑的有限合伙人、公司核心技术人员闫虎祥、刘永丰承诺：

1、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

2、自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的百分之二十五。

若本人在前述锁定期满后减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。

在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：

（1）本人承诺的锁定期届满；

（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；

（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。

（九）长沙九珑的有限合伙人、实际控制人亲属廖文辉、廖斌承诺：

1、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；

2、遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对本人间接持有的发行人股份转让的其他规定。

本人基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下才可以转让发行人股票。

本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效。

（十）战略配售股份限售安排

申万宏源赛恩斯员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“赛恩斯战略配售1号”）获得配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，赛恩斯战略配售1号对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为21,890,666股，占公司股本总数的比例为23.08%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

（二）本次上市流通日期为2023年11月27日（因解除限售日期2023年11月25日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

注：

、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；

3、王朝晖承诺作出时担任公司副总经理、财务总监，2023年董事会换届中已被选举为公司董事，其他任职无变化。

五、股本结构变动表

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，赛恩斯本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的

限售股上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对赛恩斯本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：____________________________________

叶强王祎婷

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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