南芯科技：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688484 证券简称：南芯科技

上海南芯半导体科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

目录

上海南芯半导体科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

上海南芯半导体科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

上海南芯半导体科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一： 关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二： 关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

议案三： 关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16

议案四： 关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 17

议案五： 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25

议案六： 关于公司2022年利润分配预案的议案 ...... 26

议案七： 关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案 ...... 27

议案八： 关于拟购买董监高责任险的议案 ...... 29议案九： 关于申请2023年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案 ......... 30议案十： 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理登记机关变更登记的议案 ...... 31

议案十一： 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 34

议案十二： 关于变更董事的议案 ...... 35

上海南芯半导体科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

上海南芯半导体科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年6月16日14点00分

（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601，南芯科技会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月16日

至2023年6月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长阮晨杰先生

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数

（三） 宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票、监票成员

（五） 审议会议议案：

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

上海南芯半导体科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：

关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，秉承对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地和经营管理目标达成。公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，报告具体内容详见附件。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

后附：《上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

上海南芯半导体科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体管理水平。公司第一届董事会秉承对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动公司发展战略的落地和经营管理目标达成。现将公司董事会2022年主要工作报告如下：

一、2022年公司主要经营情况

2022年受到下游终端市场需求减弱、新冠疫情有所反复等因素影响，各季度公司营业收入规模及净利润水平随着外部环境变化相应呈现一定波动。公司在董事会的正确领导下，紧密围绕董事会制订的发展战略和年度经营目标，克服重重困难，坚持创新驱动，不断加大新产品开发，深化内部管理，保证了公司平稳健康发展。2022年公司经营情况如下：

报告期内，公司实现营业收入130,078.08万元，同比增长32.17%。归属于母公司所有者的净利润24,620.04万元，同比增长0.89%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润23,570.48万元，同比下降0.42%。

二、2022年董事会主要工作情况

（一）董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开8次会议，各次会议的召开符合有关法律、法规等相关规定。具体情况如下：

5、关于《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》

的议案

6、关于续聘会计师事务所的议案

7、关于变更公司住所、修订《公司章程》及办理登记机

关变更登记的议案

8、关于提请召开2021年年度股东大会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会和一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行职责，严格按照股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会，2022年共召开7次会议，其中审计委员会会议4次、战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次。各专门委员会根据政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。

三、2023年董事会的工作计划

2023年4月7日，公司成功在上海证券交易所科创板上市，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用，具体包括：

1、完善公司内部治理体系，提高公司治理水平

董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。

2、持续规范信息披露工作，加强投资者关系管理工作

公司董事会将继续严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性；

公司董事会亦将通过多种渠道与投资者进行沟通并做好内幕信息的保密工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案二：

关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

后附：《上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

2023年6月16日

上海南芯半导体科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会工作情况

2022年公司监事会共召开了4次会议，会议的召集、召开及表决程序合法合规。具体情况如下：

第五次会议

二、监事会对公司有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员合法、合规地履行职责，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（四）对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，

出席股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

2023年5月25日

议案三：

关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》和《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用。独立董事就其工作情况撰写了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案四：

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，结合公司全年的经营计划，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体报告内容详见附件。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

后附：《上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

上海南芯半导体科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，公司编制的2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度的财务决算情况报告如下：

一、 公司主要财务数据和指标

二、 财务状况、经营成果及现金流量情况分析

1 、资产情况

单位：元

增减变动幅度较大的项目分析：

1) 货币资金期末较上年末增长35,902.59万元，增长比例73.98%，主要系经营活动产生的现金流量净额较大所致。

2) 交易性金融资产期末较上年末增长14,675.54万元，主要系公司为提高资金利用效率，利用闲余资金购买银行理财产品所致。

3) 应收账款期末较上年末减少8,552.80万元，减少比例45.84%，主要系期末信用期范围内的应收账款下降所致。

4) 预付款项期末较上年末减少6,565.72万元，减少比例73.45%，主要系以预付方式支付的原材料采购款减少所致。

5) 其他应收款期末较上年末增长73,524.51万元，增长比例17747.84%，主要系公司向中芯集团支付产能保证金所致。

6) 存货期末较上年末增长12,004.62万元，增长比例55.7%，主要系公司业务规模扩大，按照销售计划所生产的产品及购入的材料相应增加所致。

7) 其他流动资产期末较上年末增长401.02万元，增长比例90.3%，主要系支付的 IPO 中介机构服务费增加所致。

8) 长期股权投资期末较上年末减少491.49万元，减少比例100%，主要系被投资企业HongKong Wesentech Technology Co.,Limited 在本期注销，公司收回投资款所致。

9) 在建工程期末较上年末增长292.20万元，增长比例505.82%，主要系新购置的机器设备期末尚未达到预计可使用状态所致。

10) 无形资产期末较上年末增长194.32万元，增长比例27.84%，主要系公司购置研发及办公软件所致。

11) 长期待摊费用期末较上年末增长1,764.23万元，主要系公司租赁办公室装修完工投入使用所致。

12) 递延所得税资产期末较上年末增长488.36万元，主要系2022 年末对可抵扣暂时性差异确认递延所得税所致。

13) 其他非流动资产期末较上年末减少43.37万元，减少比例60.95%，主要系预付的工程款本期完工验收转入长期待摊费用所致。

2 、负债情况

单位：元

增减变动幅度较大的项目分析：

1) 短期借款期末较上年末增长29,108.05万元，增长比例2907.7%，主要系公司为补充流动资金，新增短期借款融资所致。

2) 应付票据期末较上年末增长74,040.00万元，主要系公司通过银行承兑汇票方式支付中芯集团产能保证金所致。

3) 应付账款期末较上年末增长2,012.53万元，增长比例31.95%，主要系公司原材料增加，应付原材料款增加所致。

4) 应付职工薪酬期末较上年末增长2,956.96万元，增长比例100.51%，主要系公司业务规模扩大，公司员工数量增加所致。

5) 应交税费期末较上年末增长48.39万元，增长比例58.07%，主要系公司员工数量增加，期末应代扣代缴个人所得税增加所致。

6) 一年内到期的非流动负债期末较上年末增长480.02万元，增长比例

55.32%，主要系本期新租赁的办公场所增加，按照合同约定一年内支付的租金增加所致。

7) 递延收益期末较上年末增长39.99万元，增长比例99.96%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

3 、经营情况

单位：元

增减变动幅度较大的项目分析：

1)本期营业收入较上年同期增长32.17%、营业成本较上年同期增长32.23%，主要系凭借出色的产品性能，公司产品成功导入众多知名终端客户，特别是电荷泵充电管理芯片导入较多终端手机机型之中。随着公司产品市场认可度持续提高、终端客户的终端产品的推出和发布，业务规模扩大，产品销量增加所致。

2)本期税金及附加较上年同期增长444.34万元，增长比例238.85%，主要系公司业务规模扩大，城市维护建设税等附加税费相应增加所致。

3)本期销售费用较上年同期增长2,366.96万元，增长比例75.33%，主要系销售人员数量随业务规模扩大而增加，销售人员薪酬总额增加所致。

4)本期管理费用较上年同期增长3,173.45万元，增长比例63.35%，主要系

管理人员数量随公司规模扩大而增加，管理人员薪酬总额增加所致。

5)本期研发费用较上年同期增长9,270.80万元，增长比例99.06%，主要系公司持续加大研发投入所致。

6)本期财务费用较上年同期减少3,324.00万元，减少比例1589.73%，主要系汇率变动形成较大金额的汇兑收益所致。

7)本期其他收益较上年同期增长377.83万元，增长比例133.92%，主要系公司收到的与日常活动相关的政府补助增加所致。

8)本期公允价值变动收益较上年同期增长3.30万元，主要系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。

9)本期信用减值损失较上年同期增长505.66万元，主要系其他应收款余额增加，计提的其他应收款坏账准备增加所致。

10)本期资产减值损失较上年同期增长1,824.69万元，主要系公司存货余额增加，按照存货跌价准备计提政策计提的存货跌价损失增加较多所致。

11)本期资产处置收益较上年同期增长3.05万元，增长比例95.94%，主要系本年办公场所租赁提前终止调整使用权资产所致。

12)本期营业外收入较上年同期增长133.42万元，增长比例49.99%，主要系系与企业日常活动无关的政府补助增加所致。

13)本期营业外支出较上年同期增长103.33万元，主要系公司为履行社会责任，向学校捐款所致。

14)本期所得税费用较上年同期减少488.36万元，主要系本期计提递延所得税所致。

4 、现金流量情况

单位： 元

增减变动幅度较大的项目分析：

1)本期经营活动金流入小计较上年同期增长59,065.94万元，增长比例

62.67%，主要系公司业务规模持续扩大，销售商品及提供劳务收到的现金规模大幅提高、通过预付款方式采购原材料的金额减少所致。

2)本期投资活动现金流入小计较上年同期增长48,467.83万元，增长比例

397.84%，主要系收回到期银行结构性存款产品以及收回联营企业投资款所致。

3)本期投资活动现金流出小计较上年同期增长63,902.68万元，增长比例

409.06%，主要系公司为提高资金利用效率，购买短期银行结构性存款产品所致。

4)本期筹资活动现金流出小计较上年同期增长47,638.67万元，增长比例4838.31%，主要系分配股利、支付承兑汇票保证金和质押借款保证金所致。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案五：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司的审计机构期间勤勉尽责，其所出具的审计报告能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-001）。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案六：

关于公司2022年利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司的净利润为246,200,407.06元，截至2022年12月31日，母公司可供配利润为279,606,824.51元。提请公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至目前，公司总股本42,353万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84,706,000元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为34.41%。公司2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年利润分配预案的公告》（公告编号：2023-002）。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案七：

关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》和内部公司治理制度等规定，结合公司所处地区、经营情况及同行业公司薪酬水平等方面情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2023年度董事、监事薪酬方案如下：

一、本议案适用对象

公司董事、监事

二、本议案适用日期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

三、薪酬、津贴标准

（一）独立董事的津贴

独立董事：曾晓洋先生、CHRISTINE XIAOHONG JIANG女士、林萍女士津贴标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（二）公司非独立董事的薪酬

董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。

（三）公司监事的薪酬

监事：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。

四、其他规定

1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2. 独立董事、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

3. 以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可

根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

4. 董事及监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。

公司全体董事、监事已在董事会、监事会审议本议案时对本议案回避表决，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案八：

关于拟购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。拟定投保方案如下：

1. 投保人：上海南芯半导体科技股份有限公司

2. 被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3. 赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

4. 保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商

的数额为准）

5. 保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事已在董事会、监事会审议本议案时对本议案回避表决，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案九：

关于申请2023年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2023年度的经营计划和融资需求，拟向银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。为提高工作效率，及时办理融资业务，自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，提请董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

上海南芯半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议议案

议案十：

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理登记机关变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

公司股票已于2023年4月7日于上海证券交易所上市，现拟将公司注册资本、公司类型进行变更，并相应地修订《公司章程》，具体情况如下：

一、注册资本等变更情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353.00万股，每股发行价格为人民币39.99元，公司股票于2023年4月7日在上海证券交易所上市。本次发行后公司的注册资本由36,000万元增加至42,353万元人民币，公司类型由股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）变更为股份有限公司（上市）。具体以工商变更登记为准。

根据公司于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于变更公司住所、修订<公司章程>及办理登记机关变更登记的议案》，公司住所已变更为“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601”。

二、章程修订情况

鉴于上述变更情况，现拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同意对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，同时提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。

具体修订情况如下：

上海南芯半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议议案

除上述修订条款外，《公司章程（草案）》中其他条款保持不变。以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理登记机关变更登记的公告》（公告编号：2023-008）和《公司章程》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东

上海南芯半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议议案

大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

上海南芯半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议议案

议案十一：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为2,374,837,101.69元，其中超募资金金额为716,842,301.69元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为210,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.30%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

上海南芯半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议议案

议案十二：

关于变更董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司非独立董事曾浩燊先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会董事职务，辞去上述职务后，曾浩燊先生不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经董事会提名委员会提名且对候选人任职资格的审查，现拟选举简德明先生为公司第一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。简德明先生的简历如下：

简德明先生，1974年出生，中国香港国籍，无境外永久居留权，研究生。简德明先生2007年至2013年任美国TWBA天博广告集团大中华总经理兼投资总裁，2014年至2021年任以色列创新基金管理合伙人，2020年至今任山东潍坊中谷基金管理合伙人。截至目前，简德明先生与其配偶陈嬿名女士通过上海马墨企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股票，上海马墨企业管理中心（有限合伙）持有公司0.1545%股份；简德明先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

具体内容详见公司于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事的公告》（公告编号：2023-004）。

上海南芯半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十五次会议议案

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月16日