南芯科技：独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对公司于2024年2月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》独立意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000.万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有助于完善公司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意本议案。

上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍2024年2月22日