南芯科技：关于修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公告
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-010
上海南芯半导体科技股份有限公司修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 | |
| 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会…… (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会…… (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百〇一条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司相关议事规则或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十七条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间）内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 第一百二十八条 | 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十条 | 审计委员会的主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 | 提名委员会的主要职责是： (一)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (三)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； (四)法律法规、本章程及提名委员会工作细则规定的其他职责。 | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一)研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)法律法规、本章程及薪酬与考核委员会工作细则规定的其他职责。 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 |
| 第一百七十三条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
二、修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
本次拟修订的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2024年3月20日