南芯科技：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688484 证券简称：南芯科技

上海南芯半导体科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年八月

目录

上海南芯半导体科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

上海南芯半导体科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

上海南芯半导体科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 7

议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 8

议案三：关于公司2024年半年度利润分配预案的议案 ...... 9

上海南芯半导体科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南芯科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。

上海南芯半导体科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年8月26日14点00分

（二）现场会议地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601，南芯科技会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票的系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年8月26日

至2024年8月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长阮晨杰先生

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数

（三） 宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票、监票成员

（五） 审议会议议案：

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

上海南芯半导体科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度公司的审计机构期间勤勉尽责，其所出具的审计报告能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。

本议案已经第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月26日

议案二：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司首次公开发行股票实际募集资金净额为2,374,837,101.69元，其中超募资金金额为716,842,301.69元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为210,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.30%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

本议案已经第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月26日

议案三：

关于公司2024年半年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年半年度合并报表中归属于母公司的净利润为205,153,757.07元，截至2024年6月30日，母公司可供配利润为542,151,357.68元。本次利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户持有股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。截至2024年7月31日，公司总股本为423,530,000股，扣除回购专户持有股份数302,975股后，实际参与利润分配的股份数量为423,227,025股，以此计算合计拟派发现金红利人民币42,322,702.50元（含税）。本半年度公司现金分红占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润之比为20.63%。公司2024年半年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月26日