南芯科技：中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南芯科技首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），上海南芯半导体科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）6,353.0000万股，并于2023年4月7日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为42,353.0000万股，其中有限售条件流通股36,876.3597万股，无限售条件流通股5,476.6403万股。具体详见公司2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售股份，限售股股东数量为1名，限售期为自公司股票上市之日起24个月，该部分限售股股东对应的限售股份数量1,905,900股，占公司目前股本总数的0.45%，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2025年4月7日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2024年9月12日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份1,927,743股完成归属登记，公司总股本由

423,530,000股增加至425,457,743股。具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-050）。截至本核查意见披露日，公司总股本为425,457,743股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的战略配售限售股股东所作承诺如下：

中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的战略配售限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为1,905,900股，占公司目前股份总数的比例为0.45%，限售期为自公司股票上市之日起24个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

（二）本次上市流通日期为2025年4月7日。

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，南芯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对南芯科技本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贾兴华 杨鑫强

中信建投证券股份有限公司

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