南芯科技：2025年年度股东会会议资料

证券代码：

688484证券简称：南芯科技

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月

目录

上海南芯半导体科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知 ...... 3

上海南芯半导体科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程 ...... 5

上海南芯半导体科技股份有限公司2025年年度股东会会议议案 ...... 7

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 7议案二：关于2025年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案三：关于2026年度公司董事薪酬方案的议案 ...... 9

议案四：关于申请2026年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案 ...... 11

议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12议案六：关于2026年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 13

议案七：关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案 ...... 17

议案八：关于选举董事的议案 ...... 30听取：《2025年度独立董事述职报告》 ...... 31

附件一：

2025年度董事会工作报告 ...... 32

附件二：上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度 ...... 50

上海南芯半导体科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南芯半导体科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-024）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月20日14点00分

（二）现场会议地点：上海市浦东新区华夏东路811号多功能厅3

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票的系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月20日

至2026年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案：

序号

本次股东会还将听取公司独立董事《2025年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于《2025年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，切实履行董事会各项职责，认真执行股东会的各项决议，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司发展战略，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。具体情况请见附件一：《2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案二：

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币700,432,511.61元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至目前，公司总股本427,663,170股，以扣除回购专户中股份数1,752,889股后的股本425,910,281股为基数，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币106,477,570.25元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行在相关公告中明确具体调整情况。

本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为3,392,742.65元，现金分红和回购金额合计109,870,312.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为46.05%。

具体报告内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-019）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案三：

关于2026年度公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司董事2026年度薪酬标准制定如下：

一、本议案适用对象

公司董事

二、本议案适用日期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

三、薪酬、津贴标准

（一）独立董事的津贴

独立董事：曾晓洋先生、CHRISTINEXIAOHONGJIANG女士、林萍女士津贴标准为12万元整（含税）/年，按季度平均发放。

（二）公司非独立董事的薪酬

董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事的养老保险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。

四、其他规定

1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2.独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。

3.以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

4.董事的薪酬标准还需提交股东会审议通过方可实施。

本议案已经公司第二届董事会第十七次次会议审议，全体董事回避表决，同

意将该议案直接提交股东会审议。现提请股东会审议，关联股东请回避表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案四：

关于申请2026年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2026年度的经营计划和融资需求，拟向银行等金融机构申请总额不超过40亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票等业务。为提高工作效率，及时办理融资业务，自2025年度股东会审议通过本议案之日起至2026年度股东会召开之日止，提请董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案五：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度外部审计机构，为公司提供2026年度年报及内控审计服务，聘期一年，自股东会审议通过之日起生效。

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司2025年度的年报审计费用为人民币65万元，内控审计费用为18万元。2026年度审计费用根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，2026年度的年报审计费用为65万元，内控审计费用为18万元，与2025年度审计费用持平。

具体内容请见本公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案六：

关于2026年度日常关联交易额度预计的议案各位股东及股东代理人：

公司及子公司预计2026年度与下列关联人发生日常关联交易金额合计不超过人民币4,150万元（不含税），具体情况如下：

单位：万元，人民币

关联交易类别

注1：该类关联交易占同类业务比例为占2025年度公司采购原材料总金额的比例；

注2：该类关联交易占同类业务比例为占2025年度公司采购服务总金额的比例；

注3：以上关联交易预计金额均不含税，且未经审计；

前次关联关系预计和执行的情况如下：

单位：万元，人民币

关联交易类别

二、关联人基本情况和关联关系

关联人深圳镓楠半导体科技有限公司的基本情况如下：

让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联人与公司的关联关系如下：

上述关联方依法存续经营，生产经营情况正常，与公司具有良好的合作关系，具备较好的履约能力。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计的日常关联交易主要为公司及子公司向关联人购买原材料、向关联人购买技术服务，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司及子公司将根据业

务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性公司是专注于电源及电池管理领域的模拟与嵌入式芯片设计企业，公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

（二）关联交易定价的公允性及合理性公司及子公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

（三）关联交易的持续性公司与上述关联方保持良好的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。本议案已经公司第二届董事会第十七次次会议审议，现提请股东会审议，关联股东请回避表决。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案七：

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

修改前

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东会就选举二名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制，股东会表决实施累积投票制时：

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；

（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司报告的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

注：若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，不在修订对照表中逐条列示。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。

为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则要求》等相关法律、法规以及规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订及制定，具体情况如下，请各位股东及股东代理人逐项审议：

序号

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》请见本公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度内容。《独立董事工作制度》请见附件二：

《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案八：

关于选举董事的议案各位股东及股东代理人：

鉴于XUEGONGLIU因个人原因申请于2026年4月28日辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，XUEGONGLIU将不再担任任何公司职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经董事会提名委员会提名且对候选人任职资格的审查，现拟选举濮正林先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人简历详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于变更董事的公告》（公告编号：2026-022）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东会审议。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年5月20日

听取：《2025年度独立董事述职报告》各位股东及股东代理人：

公司独立董事林萍女士、曾晓洋先生、CHRISTINEXIAOHONGJIANG女士根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。具体报告内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度独立董事述职报告》。现提交股东会予以听取。

上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事：林萍、曾晓洋、CHRISTINEXIAOHONGJIANG

2026年

月

日

附件一：

2025年度董事会工作报告2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行董事会各项职权，全面落实股东会各项决议，持续健全公司治理结构与内部制度体系，紧扣公司发展战略，统筹推动生产经营各项工作，保障公司持续平稳、健康发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年公司主要经营情况受人工智能与数据中心、汽车与工业、消费电子需求的推动，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2025年全球半导体市场规模达7,720亿美元，同比增长达22.5%。根据IDC数据统计，2025全年，全球智能手机出货量达到

12.6亿部，同比增长1.9%，是继2024年智能手机市场回暖后的进一步复苏。公司凭借着技术创新、产品研发和客户壁垒等优势，充分把握市场机遇，报告期内实现业绩稳健增长。

报告期内，公司实现营业收入3,260,539,283.45元，较去年同比增长27.01%；实现归属于上市公司股东的净利润238,600,177.76元，较去年同期下降22.26%；实现营业毛利率37.74%，较去年同期减少2.38个百分点。

报告期末，公司总资产5,234,733,422.23元，较上期期末增长12.87%；归属于上市公司股东的净资产4,175,957,967.79元，较上年度末增长6.32%。

报告期间，公司经营发展的工作重点如下：

（1）公司经营稳健发展，多元化业务驱动营收增长

2025年，在行业温和复苏的背景下，公司营收展现出强大的增长韧性。公司2025年各季度营业收入分别为685,240,476.74元、784,906,130.07元、910,260,198.41元和880,132,478.23元，全年业绩维持稳健增长趋势。2025年度，公司业务多元化驱动业绩增长，消费电子领域营收规模进一步扩大，占公司营收比例为89.26%，汽车电子领域业务增长迅猛，年增速达140.55%，实现6.31%营收占比，工业领域业务也体现快速的成长，实现129.90%的年增幅，占营收比例

4.24%。

（2）公司经营规模扩大，期间费用相应增加报告期内，公司销售费用133,790,073.73元，同比增加37.96%，主要因公司营业规模扩张，销售人员薪酬总额增加所致；管理费用244,374,149.20元，同比增加11.09%，主要系管理人员薪酬总额增加所致；研发费用647,145,107.04元，同比增加48.23%，主要系公司加大研发投入，报告期内研发人员数量增加，相关薪酬、研发材料等投入较上年同期大幅增长所致。

（3）公司持续加强研发投入，增厚研发成果截至报告期末，公司研发人员数量增至840人，较上年同期增长48.15%，研发人员数量占公司员工总数的比例为68.13%。报告期内，公司研发投入647,145,107.04元，较上年同期增长48.23%；2025年，公司获得新增授权专利84项，累计获取专利199项。报告期内，公司累计有32项核心技术，均为自主研发且均在公司产品上实现应用。

（4）公司不断丰富产品型号，加速拓展汽车、工业和智能算力等应用领域公司在深耕消费电子原有竞争优势领域的同时，报告期内投入大量资源加速拓展汽车、工业和智能算力领域的产品布局，不断完善产品矩阵，丰富业务场景，挖掘持续成长新动力。

在高端消费电子领域，公司全新推出全集成升降压充电芯片（内置MOS+OTG）、带控制引脚锂电保护芯片、全球首批Qi2.2认证25W无线充电模组、190V压电驱动芯片（10倍节电+国产液冷微泵突破）、AI眼镜长续航方案（含国内首颗均衡限流IC）以及多相四路同步降压等，覆盖手机、平板、AI眼镜、AIPC、边缘计算、智能穿戴等全场景高效电源需求。

在汽车电子方面，公司发布了车规级高速CAN/CANFD协议收发器、ADAS一站式电源方案（ECU至传感器端）、全国产垂直BCD工艺新一代高边开关、ASIL-D级SBC以及高端MCUPMIC等多款车规产品，通过AEC-Q100与ISO26262双认证，助力智能驾驶、域控制器、智能座舱等方向的国产化创新升级。

围绕工业、智能算力等领域，公司推出80V/120V高耐压升降压系列、10μA

超低静态电流工业级Buck、700V高压GaN半桥、大功率LLCSR控制器（满足AI服务器最高能效标准）、24V超高性能同步降压，以及人形机器人全链路电源解决方案（含MPPT双向充放电+高串电池Buck+多相AI算力电源），有力支撑AI算力、储能、机器人、电动工具、通信基站等高增长赛道。

（5）加强产业并购，加快拓展公司业务版图为完善公司产品布局，强化公司在嵌入式领域的技术实力，提高公司的综合竞争优势，报告期内公司完成了对珠海昇生微电子有限责任公司100%股权的收购。收购完成后，公司推进完成了双方业务和团队的深度融合。通过本次收购，公司整合嵌入式开发技术，强化公司在嵌入式领域的研发能力，拓宽了公司现有产品布局，增强了公司产品在细分应用领域的品牌效应，加快了公司拓展整合MCU功能的产品解决方案。

（6）加强组织和流程建设，提升公司效能报告期内，基于公司既有业务模式，借鉴行业领先实践，进一步完善销售作业和各业务部门作业SOP，同时开展多场培训强化组织对SOP的学习，为公司高效提高组织力支持业务规模扩张奠定基础。报告期内，组织全公司各部门梳理不同层级的协作流程，有序推进公司跨部门流程管理体系建设，完成超300项的管理流程搭建工作，为组织有序运转，提高效能提供保障。

（7）重视人才梯队建设，持续推进长效激励制度公司始终将人才作为公司的核心资源。为支持公司的规模扩张，公司高度重视人才梯队的建设。报告期内，公司完善新员工“选、用、育、留”的培养体系，针对研发、产品、职能等各模块差异化的阶梯人才培养路径，围绕人才的领导力、专业力和通用力三大核心能力完善人才培养体系。报告期内，公司持续推进长效激励制度，制定了2025年限制性股票激励计划，通过实施限制性股票激励计划，完成了294.3394万股限制性股票的授予，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展。

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况2025年，公司董事会共召开

次会议，各次会议的召开符合有关法律、法规等相关规定。具体情况如下：

序号

、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

、《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》

、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

、《关于申请2025年度金融机构综合授信及授权办理具体事宜的议案》

、《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

、《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

、《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

、《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

、《关于制定内部控制评价指引的议案》

、《关于制定市值管理制度的议案》

、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

、《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

、《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》

、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

、《关于变更董事的议案》

、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

、《关于公司2025年第一季度报告的议案》

、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

、《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》

预案的议案》

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

、《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

3.7

、募集资金管理制度

3.8

、信息披露管理制度

3.9

、累积投票制实施细则

3.10、防范控股股东及其关联方资金占用管理制度

3.11、总经理工作细则

3.12、董事会秘书工作细则

3.13、董事会审计委员会工作细则

3.14、董事会提名委员会工作细则

3.15、董事会薪酬与考核委员会工作细则

3.16、董事会战略委员会工作细则

3.17、内部审计管理制度

3.18、内幕信息知情人登记备案制度

3.19、年报信息披露重大差错责任追究制度

3.20、投资者关系管理制度

3.21、会计师事务所选聘制度

3.22、信息披露暂缓与豁免业务管理制度

、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》

、《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》

、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

、《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》

、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对

象预留授予限制性股票的议案》

、《关于选举副董事长的议案》

、《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司董事会召集并组织了

次股东会：

股东会

2.2

发行数量

2.3

发行规模

2.4

票面金额和发行价格

2.5

债券期限

2.6

债券利率

2.7

还本付息的期限和方式

2.8

转股期限

2.9

转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正条款

2.11转股股数确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股年度有关股利的归属

2.15发行方式及发行对象

2.16向现有股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项

2.18本次募集资金用途

2.19募集资金管理及存放账户

2.20担保事项

2.21评级事项

2.22本次发行方案的有效期限

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

、《关于续聘会计师事务所的议案》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：

2025-

）。

第四次临时股东会决议公告》（公告编号：

2025-

）。

上述股东会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范性文件的规定，作出的决议合法有效。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定履行职责，严格遵照执行股东会的各项决议和授权，充分发挥了董事会职能作用。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

现有董事会委员会构成如下：

第四次临时股东会决议公告》（公告编号：

2025-

）。专门委员会类别

2025年共召开16次会议，其中审计委员会会议7次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会4次、战略委员会4次。公司董事会各专门委员会严格遵循勤勉尽责原则，依据相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则规范履职，持续提升公司治理与规范运作水平，助力公司高质量、稳健发展。报告期内，董事会各专门委员会对审议事项均无异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情形。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事林萍女士、CHRISTINEXIAOHONGJIANG女士、曾晓洋先生，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持对公司及全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实履职，主动关注公司重大经营与决策事项，切实维护中小股东合法权益，有效发挥独立董事专业监督与决策支持作用，为董事会科学、规范决策提供了有力保障。报告期内，独立董事对公司各次董事会审议的议案及其他事项均未提出异议。

（五）治理制度体系完善情况2025年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，持续优化、完善公司治理制度体系：按照近年来规范运作最新要求系统性修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时也修订完善《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《累积投票制实施细则》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《内部审计管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，废止了《监事会议事规则》，制定了《内部控制评价制度》和《市值管理制度》，全面梳理公司治理情况，促进公司治理发挥作用，推动治理能效不断提升。

（六）信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》《信息披露管理制度》等法律法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，公司共披露定期报告4份，临时公告82份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。报告期内，公司获得上海证券交易所信息披露最高评级“A”级评价。

（七）投资者关系管理情况报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，在上证路演中心举办了3次业绩说明会、通过线上会议平台开展3次业绩说明会，并通过股东会、e互动平台、投资者咨询电话、接待机构调研、参与券商策略会、参与路演、新媒体等多

样化沟通渠道，与投资者和潜在投资者保持积极沟通，为投资者解疑答惑，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。2025年度累计开展投资者调研、路演活动不低于300场次、累计投资者沟通不低于1000人次。股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与。

四、2026年董事会的工作计划2026年，公司董事会及全体董事将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，公司将紧紧围绕发展战略，在合规运营的前提下，重点做好以下几个方面的工作：

1、加强市场拓展，提高产品市场份额，推进公司主营业务稳健增长2026年，公司将在现有汽车业务布局的基础上，加速向海内外主流整车厂和Tier-1厂商渗透，扩大现有大客户的份额，提高汽车业务的营收占比。同时，在智能算力领域和工业领域，公司将坚持大客户市场策略，基于公司在大电流DC-DC、多相电源、GaN驱动、高压电源管理等技术和产品，推动公司在智能算力领域电源、边缘计算、通信基站、储能管理、智能机器人、智能化设备等领域的大客户拓展。高端消费电子领域，公司将围绕AI手机、AIPC、AI眼镜等新兴终端提供全链路电源解决方案，通过技术迭代与升级和推出新产品，持续稳定核心品牌客户份额。综上，2026年公司将持续以大客户市场策略为核心，提高现有业务的市场份额，加速新兴应用领域业务的市场拓展，推进公司主营业务的稳健增长。

2、加强新领域的战略产品布局和技术创新，提升核心竞争力2026年，公司将深化战略产品布局，加强公司在智能算力领域的电源管理芯片、车载应用的传感、通信、驱动、控制等芯片以及工业应用的传感及控制芯片，加速公司在新领域的业务进展，保持公司长期竞争力。同时，公司将不断加强技术创新，围绕产品核心IP和工艺，加强自主研发，打造技术护城河，保障产品的独特性和竞争力，提升产品性能。

3、加速海外市场拓展，构建多元化、国际化业务布局

截至报告期末，公司已在韩国、新加坡、欧洲等地搭建了公司主体和团队，公司在韩国的客户拓展取得实质性突破。2026年，公司将进一步加速海外客户的产品导入，提升公司产品在海外客户的市场份额，推进海外业绩的快速增长。公司将进一步完善海外业务能力和管理体系，公司将依托现有欧洲、韩国、新加坡多地的海外销售布局，进一步拓展在欧美、亚太的销售和服务体系，搭建人才梯队，深度支撑海外销售和客户服务的业务开展。同时，公司将加强国内的组织与能力建设，持续开展海外客户拓展和销售渠道搭建工作，赋能公司出海业务增长。

4、加强组织建设，提升管理效率

2026年，公司将围绕经营发展需要加强组织建设，进一步优化公司业务流程，总结最佳实践，体系化建立各职能协同作战的业务流，提升管理效率。同时，加强人才梯队建设，进一步优化新人培养和干部培养体系，加强核心骨干人才激励建设，实现人才高效率成才、高效率产出，为公司业务规模发展助力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。

5、推进上市公司规范运作，提升公司治理水平

2026年，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关要求，持续推进公司的规范运作，进一步完善和优化公司各项治理和管理制度，依法全面履行信息披露义务，积极承担企业社会责任，提升上市公司治理水平，持续加强与投资者的沟通交流，保护投资者合法权益。

6、严格履行信息披露义务

公司董事会将严格遵循相关监管机构的规章要求，切实履行作为公众公司的信息披露义务。通过建立健全信息披露工作机制，不断提升信息披露质量，确保公司定期报告及临时报告的编制与披露工作及时、公平、有序开展。董事会承诺并保证所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致力于持续增强信息披露的透明度与规范性，切实维护投资者合法权益。

、深化投资者关系管理，提升沟通效能

公司董事会始终致力于构建和谐透明的投资者关系。一方面，建立健全中小投资者权益保障长效机制，通过持续、稳定的利润分配为投资者创造合理回报；另一方面，将投资者关系管理提升至战略高度，积极拓展沟通的广度与深度。公司灵活运用业绩说明会、机构调研、投资者热线及上证e互动等多元化平台，构建全方位、常态化的沟通网络。通过搭建资本市场与公司的双向沟通桥梁，确保沟通渠道的畅通与高效，精准传递公司内在价值，持续巩固和提升公司在资本市场的形象。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

附件二：上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确独立董事的工作职责，强化对非独立董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规制》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司设三名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。

第二章独立董事的任职资格

第五条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律法规具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规及本制度第六条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有

年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《独董办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第七条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第九条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得被提名为公司独立董事候选人。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人应当就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十三条公司董事会下设的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人（被提名人）的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，相关报送材料应当真实、准确、完整；披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

第十五条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。

第十六条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十七条公司选举董事，应按照《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。公司可以实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第十九条公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

第二十条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司章程以及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责

第二十二条公司独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策

水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十四条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事按

委托人意愿代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章独立董事专门会议第三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条、第二十四条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第三十八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第三十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四十条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事的履职保障第四十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第四十三条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十五条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司

不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第四十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十九条公司应当给予独立董事其承担的职责相适应的的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五十条独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第七章附则

第五十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。

第五十三条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

第五十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。

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