南芯科技：中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告

证券代码：688484证券简称：南芯科技

中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

2026年7月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6

（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 ...... 7

（三）本激励计划符合首次授予条件的说明 ...... 7

（四）限制性股票的首次授予情况 ...... 8

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（六）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南芯科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南芯科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年3月25日至2026年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年4月8日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2026年4月14日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2026-014）。

5、2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026年7月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南芯科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

（三）本激励计划符合首次授予条件的说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2026年7月14日，并同意以25.22元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予63.8533万股限制性股票。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南芯科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2026年7月14日

、预留授予数量：

63.8533万股，约占2026年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,766.3170万股的0.15%。

、预留授予人数：

人

4、预留授予价格：25.22元/股

、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（

）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留部分限制性股票的情况与公司2026年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的相关内容相符，本次限制性股票激励计划的首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及本激励计划的规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议南芯科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海南芯半导体科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海南芯半导体科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；

2、《上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》。

（二）咨询方式

单位名称：中信建投证券股份有限公司

经办人：贾兴华、周洋、颜宇程

联系电话：021-68801584

联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

邮编：200120

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

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