九州一轨：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688485 证券简称：九州一轨

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7议案一：北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年度董事会工作报告..... 7议案二：北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年度监事会工作报告.... 19议案三：关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案..... 23议案四：关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案..... 25议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案六：关于公司 2023年度财务预算报告的议案 ...... 31

议案七：关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 33

议案八：关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案 ...... 34

议案九：关于购买董监高责任险的议案 ...... 35

听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 36

北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间： 2023年5月8日（星期一）下午14:30

2、现场会议地点： 北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨公司第一会议室

3、会议召集人： 董事会

4、会议主持人： 董事长任宇航

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2023年5月8日至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

并听取《2022年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：

北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规要求，尽职履行《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会 2022 年度的主要工作报告如下：

一、2022年度经营概况

2022年度，公司秉承“解析声音密码，构建美好生活”的使命愿景，围绕“声音解构者”的创新思路，持续优化和实施“一核三新”的业务布局，不断丰富减振降噪全序列产品，提升TOD上盖噪声与振动专项精准防治、轨道智慧运维与病害治理及民用建筑减振降噪防控等新业务服务水平。报告期间，公司不断强化市场开发、持续科研创新、规范集团化管理体系，保持了经营业绩的稳健增长。2022年度的经营管理情况如下：

（一）自主研发，技术引领

2022年，公司研发费用2241万，占营业收入5.68%，在精准预判行业发展趋势的基础上，公司持续的科研投入和多年的技术积累，为新业务快速布局奠定了坚实基础。立足市场需求，公司在报告期取得了卓越的科研创新成果，包括：

（1）获评荣誉奖项。①“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”项目成果获评第十一届中国技术市场协会金桥奖突出贡献项目奖；②“重型调频钢轨耗能装置”及“预制板振动与噪声全自动化处理服务”获北京市科技委员会等五部委联合颁发的北京市新技术新产品（服务）证书；③“高速钢弹簧浮置减

振轨道系统”项目成果入选第十七批北京市新技术新产品（服务）名单；④“轨道交通钢轨调频阻尼技术”入选《2022年中国环保产业协会生态环境保护实用技术》。（2）参编地方行业标准。完成安徽省《城市轨道交通轨道减振设计与评价研究》报批稿的参编工作，征求意见稿已公示；（3）扩充产品体系。①研制了“道床调频吸振装置”及“正线改造用高等级减振扣件”两项产品样件，丰富了减振降噪产品序列；②开发了“车辆段轨道用聚氨酯道砟垫”产品样件和建筑类全序列聚氨酯减振垫，基础材料研发取得阶段性成果；③开发了应用于轨道车辆转向架一系悬挂系统的一系复合弹簧，作为车载减振装备拓展了产品应用场景。（4）轨道基础设施智慧运维系统升级。①成功开发城轨噪声振动智能化监测系统；②持续升级完善城轨智慧运维系统；③同步开发了地铁桥梁、隧道基础数据管理信息系统，提前布局工务业务全覆盖。（5）振震双控技术攻关。①完成北京城市副中心站综合交通枢纽工程相关楼宇的建筑振震双控项目的方案验证、设计配合、专家咨询、计算分析、产品研发及产品性能综合测试等工作；②完成深圳湾文化广场多功能厅和报告厅的振震双控前期设计、减振抗震计算分析等技术筹备工作以及产品研发、产品性能综合测试工作，为振震双控技术攻关积累工程经验。（6）建立健全自主知识产权体系。截至2022年12月31日，共有授权专利108项（其中发明专利20项），授权软件著作权21项。

（二）业务拓展，产业升级

公司实现全年新签合同额约3.98亿，截至2022年底，产品已经应用于北京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等32座城市125条线路的轨道交通项目建设，进一步筑牢公司在轨道交通减振降噪领域的行业地位。报告期内，公司基于城市轨道交通新的发展趋势及市场热点需求，积极开展新业务布局：（1）持续提升轨道交通减振降噪的市场份额。①中标徐州3号线、徐州6号线钢弹簧浮置板项目，报告期内成为徐州区域轨道交通特殊等级减振降噪产品的唯一供应商；②承接了广州5号线东延段、广州12号线、广州14号线等项目，广州区域的特殊等级减振降噪产品市场占有率约66%；③抢占高速钢弹簧噪声与振动控制市场。高速钢弹簧浮置板产品在成都时速140km/h城轨线路

实现落地应用。（2）树立TOD综合治理及一体化服务的品牌形象。截至2022年底，公司承接了广州地铁13号线官湖车辆段、北京地铁3号线东坝车辆段、温州市域铁路S2线汀田车辆段等TOD噪声振动综合治理项目，通过综合各类减振降噪技术与产品，实现以结果为导向的TOD上盖减振降噪全过程综合治理能力，一体化服务的品牌形象受到业界日益关注。（3）智慧运维服务模式向全国市场快速复制。公司地铁轨道智慧运维系统V2.0产品定型，具备面向全国地铁线路推广应用的能力，目前已在郑州地铁、绍兴地铁、兰州地铁、杭州地铁、北京地铁等5个城市8条城轨线路布设运行；自主研发的“城轨噪声振动智能化监测系统”已成功在北京地铁19号线、兰州地铁1号线等线路实现落地运用。此外，公司承接杭绍线等城轨线路运维任务，开创性地完成了智慧运维样板线的建设，以“智慧运维管理信息系统+智能化监测装备+维保生产队伍”的服务模式得到业主的高度认可；（4）创新建筑减隔振工程服务模式。公司深入挖掘工业与民用建筑减振降噪防控与抗震安全的综合需求，依托振震双控技术理念新签厦门新机场建筑隔振项目。

（三）数字赋能，管理升级

2022年，董事会带领公司开展智能管理转型工作，从生产经营到内部治理实现了管理水平的全面升级。在生产方面，公司建立了数据加工车间和全自动化的生产管理系统，引入国内顶级数控激光切割机等设备，大幅度提升闭环生产效率的同时，降低了综合生产成本。同时，公司对既有自动生产线更新改造，在保证生产安全零事故的前提下，合理调配生产模式，大幅度提高了钢弹簧内套筒等产品产能。同时，公司引进MES+ERP全自动化的大数据生产管理系统，实现了智能排产、精准生产、产品定制的智能化柔性生产管理模式，综合提升生产效率，降低制造成本。

内控治理方面，公司建立了数字化协同办公平台，进一步完善了智能决策机制，确保公司各项经营合法、合规、风险可控，实现公司日常运行和重大决策管理的科学化、高效化。同时，根据九州一轨智能化决策体系的建设要求，设计并实施了关联交易和人力资源信息化管理方案，进一步提升了内控管理效率。在制度体系方面，董事会审议通过了《对外投资实施细则》，对主要投资业务进行全

周期规范管理，确保公司对外投资工作符合上市公司的治理要求，为集团化合规治理奠定制度基础。同时，公司定期开展对集团重要业务流程的审查工作，在总结并反思内控缺陷的基础上不断调整公司内控制度和运行方式，逐步提升内控、内审合规水平，提升集团化管理水平。

（四）登陆科创板，上市成功

在董事会正确引导下，公司管理层带领各部门加快推进科创板IPO申报工作。2022年1月26日，上海证券交易所科创板股票上市委员会召开2022年第5次审议会议，九州一轨首发申请获批通过。2022年02月25日，九州一轨进入首发上市注册阶段，于2022年5月6日完成注册阶段的全部落实意见的回复工作。2022年下半年，公司积极筹备九州一轨发行阶段的路演工作，2022年12月13日收到证监会关于同意九州一轨首次公开发行股票注册的批复，最终于2023年1月完成了科创板首发上市，成功登陆资本市场，最终向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,573,016股，每股发行价格17.47元，募集资金总额656,400,589.52元。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2022年度，公司共计召开了18次董事会，共审议了62项议案。具体情况如下：

有限公司临时许可额度并同步授权执行董事批准使用闲置自有资金购买理财产品的议案》11.

《关于授权广州公司银行综合授信总额度的议案》12.

《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》13.

《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了3次股东大会，共审议了13项议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

案》

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、董事会战略委员会

2、董事会审计委员会

3、董事会提名委员会

4、董事会薪酬与考核委员会

（四）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，保障公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事勤勉尽职，严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计、与主要股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。

四、2023年度董事会主要工作计划

2023年，随着《中华人民共和国噪声污染防治法》《“十四五”噪声污染防治行动计划》等政策法规的颁布与实施，轨道交通领域的减振降噪产品及服务将迎来更加多元化的市场需求，公司将紧握良好政策环境和市场环境，以行业利

好政策的落地实施为契机，推动减振降噪新技术、新产品、新理念、新服务的创新发展。

（一）优化业务布局，持续科研创新

2023年，董事会将带领公司继续深耕轨道交通减振降噪领域，继续扩大优势产品的市场占有率，优化业务结构。在巩固技术优势和品牌影响力的基础上，董事会将带领经营层不断开拓蓝海业务市场，在工业生产、建筑施工、交通运输和社会生活等多个减振降噪领域提前进行布局，加大研发投入，扩展新技术新产品在不同领域的适用性、兼容性。同时公司将高度重视科研团队的建设工作，保持自主创新能力，不断升级减振降噪产品体系和振动噪声综合治理工程的服务体系，从基础材料、数字化工程、复杂工况等维度，利用声纹识别等声音解析手段开展兼顾深度和广度的研发创新工作。

（二）规范信息披露，维护投资关系

在登陆资本市场的开局之年，董事会将着重完善信息披露的工作机制，高度重视公司信息披露的工作质量，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，提高信息披露内容及形式的规范性，切实保障股东尤其是中小投资者的权益。公司将提供多元化渠道加强与投资者的沟通交流机制，积极传递公司愿景、与投资者共谋发展经营理念，如通过筹办业绩发布会等方式主动向广大投资者报告公司的经营状况，安排专线及时接听投资者咨询热线聆听投资者的心声和建议以及回复“上证e互动”投资者提问等方式，坚定投资者信心，建立与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

（三）分设营销网络，提升市场份额

经过十余年的发展，公司积累了丰富的营销网点管理经验，拥有成熟的营销服务网络运营体系及高层次的储备管理干部。同时，通过配备专业的销售服务人员，公司可以有力地支持营销服务网络的拓展与维护。2023年，董事会将借助募投资金力量，统筹集团资源在全国逐步增设营销及服务网点，进一步加大对华南、华东、西南、西北等区域的资源投入，实现公司营销活动信息化、网络化，

提升市场份额。同时，公司将在世界范围内持续发掘新客户群体，扩张业务地理范围，继续拓展东南亚市场。 以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2023年5月8日

议案二：

北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规及制度文件的相关规定，认真履行监督职责，对公司规范运行、财务管理等事项追踪检查，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为持续监督，切实维护公司利益与全体股东利益。现将公司监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

（一）监事会人员组成

截至2022年底，公司第二届监事会由1名非职工代表监事与公司2022年第二次职工代表大会选举的2名职工代表监事组成，任期自公司2022年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。

（二）会议召开

报告期内，公司监事会共召开6次会议，并出席了历次股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：

（1）2022年3月25日，第一届监事会第八次会议以通讯会议方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，召开、表决程序符合相关规定，会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》。

（2）2022年3月28日，第一届监事会第九次会议以现场及通讯相结合的会议方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，召开、表决程序符合相关规定，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

（3）2022年5月15日，第一届监事会第十次会议以通讯会议方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，召开、表决程序符合相关规定，会议审议通过了《关于审议公司高级管理人员、核心员工参与战略配售方案

的议案》。

（4）2022年9月1日，第一届监事会第十一次会议以通讯会议方式召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，召开、表决程序符合相关规定，会议审议通过了《关于提请董事会授权经理办公会批准使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

（5）2022年11月28日，第一届监事会第十二次会议以通讯会议方式召开，审议通过了《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。

（6）2022年12月28日，第二届监事会第一次会议以通讯会议方式召开，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

同时,全体监事会成员参加了2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会和2021年度股东大会，审阅相关议案并对会议召集、召开和表决程序进行监督和审查。

（三）履职情况

2022年度，监事会全体成员勤勉尽责，积极监督公司重大经营活动合理运行，重点关注公司重大事项决策流程，并就相关事项及时提出建议，保障董事会决策、管理层经营管理的规范合规。

二、监事会年度履职情况

2022年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司合规运作情况、公司财务及内控管理情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果对公司2022年度相关事项的有关情况发表如下独立意见：

（一）依法运作情况

2022年度，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议事项及时追踪、持续监督，参与公司重大决策的讨论，对公司内部管理制度的完善与执行以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。

监事会认为：2022年度，公司股东大会及董事会会议的召开程序符合法律、法规、公司章程及公司各项基本管理制度的规定，相关决议合法有效。公司建立

了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员严格贯彻执行法律法规、公司章程和股东大会决议，在执行职务时不存在有损公司和股东利益的行为。

（二）财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，定期了解公司主要财务指标。监事会认为：2022年度，公司财务部门编制的财务报表符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。

（三）内控管理情况

监事会依法督促、配合公司完善内部控制制度体系，监督、检查公司各项制度的执行情况，着力提升内控管理的有效性。监事会认为：公司已按照自身实际情况，按照法律、法规及公司相关制度的规定建立健全内部控制体系，科学划分各部门职责范围，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。同时，公司内部控制组织架构完善，审计合规部门工作人员配置完备，公司的内部控制体系规范、合法、有效，未发现公司内部控制方面存在任何重大不利事项。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保情况。

（五）关联方资金占用情况

监事会对2022年度公司关联方的资金占用情况及对外担保情况进行了认真核查：

报告期内，公司不存在主要股东或其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给主要股东或其他关联方使用的情形。报告期内，公司不存在对外担保情形。

（六）关联交易情况

监事会依法对公司关联方和关联交易的审批程序、交易文件及执行情况进行监督和检查。监事会认为：公司2022年度发生的关联交易符合正常业务经营需求，审议决策程序遵循有关法律法规、公司章程等规定，交易定价公允、公正，不存在任何损害公司和投资者利益的情形。

二、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，紧紧围绕公司2023年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督力度，及时了解公司生产经营和经济运行状况，掌握董事会及管理人员贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议的情况。同时，监事会将持续监督公司依法运作情况，继续完善内部控制制度，强化内部控制监督，加强对公司财务情况的检查，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，同时通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效防范各类风险，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，防止损害公司利益和形象的行为发生。

在新的一年里，监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，切实履职尽责，维护公司及股东的合法权益。

以上议案已经第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2023年5月8日

议案三：

关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案各位股东：

一、公司董事2022年度薪酬情况

经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2022年度业绩情况，发放公司董事2022年度薪酬情况如下：

(一)独立董事的薪酬

2022年度津贴标准为8万元/年/人（含税）。

(二)公司非独立董事薪酬

根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

二、公司董事2023年度薪酬方案

（一）适用对象：公司第二届董事会全体董事

（二）适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。

（三）薪酬标准：

1、独立董事薪酬：根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为8万元/年/人（含税），按年发放，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

2、非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；不在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2023年5月8日

议案四：

关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案各位股东：

一、公司监事2022年度薪酬情况

公司职工代表监事根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

二、公司监事2023年度薪酬方案

在公司担任具体职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放监事津贴。不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

以上议案已经第二届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2023年5月8日

议案五：

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东：

2022年度，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）在努力开拓传统市场的同时，致力于TOD上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务的拓展，较好地完成了公司2022年度各项生产经营目标。公司2022年度财务决算经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入39,427.03万元，实现净利润6,408.35万元，实现归属于母公司股东的净利润6,399.14万元。2022年12月31日，公司资产总计107,671.60万元，其中流动资产合计83,837.17万元；负债合计30,712.42万元；股东权益合计76,959.17万元，其中归属于母公司股东权益合计76,381.36万元。

一、报告期内主要财务情况说明

2022年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.57元、0.57元、0.54元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.74%、8.36%，2022年研发投入占营业收入比例为5.68%。

主要财务指标如下：

表 1：主要财务指标情况对比表

注：2022年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较2021年分别下降5.00%、5.00%、5.26%，主要系公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润下降5.22%所致。

二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明

2022年度，公司经营资金充足，负债率较低，整体资产结构良好。资产、负债、股东权益变动情况如下：

表2：资产、负债、股东权益变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、应收票据减少814.02万元，变动的原因：报告期内以应收票据结算的金额降低所致；

2、预付款项增加363.78万元，变动的原因：报告期末时点预付材料采购款增加所致；

3、其他流动资产增加674.56万元，变动的原因：发行费用和留抵增值税增加所致；

4、其他非流动资产增加1,820.76万元，变动的原因：到期日期在一年以上的应收质保金增加所致；

5、短期借款增加6,124.91万元，变动的原因：报告期内增加银行流动资金贷款所致；

6、应付票据减少1,281.01万元，变动的原因：部分货款采用短期借款方式支付、以应付票据结算的金额降低所致；

7、合同负债减少1,876.81万元，变动的原因：报告期初预收货款在本期形成收入所致；

8、应付职工薪酬减少365.08万元，变动的原因：报告期末应付年终奖降低所致；

9、其他应付款减少79.86万元，变动的原因：报告期末暂估报销款降低所致；

10、其他流动负债减少247.51万元，变动的原因：报告期初预收货款在本期形成收入、待转销项税额减少所致；

11、租赁负债减少336.24万元，变动的原因：本期支付了部分房租所致；

12、未分配利润增加5,769.70万元，变动的原因：净利润增加所致。

三、报告期内经营成果情况说明

2022年度，公司克服行业周期及整体经济环境影响，在积极维护传统产品市场的同时，继续拓展新兴市场，经营业绩稳定。

经营成果变动情况如下：

表 3：经营成果变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、财务费用减少18.83万元，变动的原因：银行手续费较上期减少所致；

2、投资收益减少382.36万元，变动的原因：权益法核算的长期股权投资收益较上期减少所致；

3、信用减值损失变动481.96万元，变动的主要原因：受结算周期影响，坏账损失增加所致；

4、资产减值损失变动582.58万元，变动的主要原因： 受结算周期影响，坏账损失增加所致。

四、报告期内现金流量主要情况说明

2022年度现金及现金等价物净增加额比上年同期增加3,690.26万元，主要由于公司2022年向银行借入流动资金贷款所致。

现金流量主要变动情况如下：

表 4：现金流量主要变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、经营活动产生的现金流量净额减少4,569.31万元的主要原因：购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额增加1,989.09万元的主要原因：上期支付给联营企业的借款在本期归还所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额增加6,270.48万元的主要原因：本期向银行借入流动资金贷款所致。

以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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2023年5月8日

议案六：

关于公司 2023年度财务预算报告的议案各位股东：

一、预算编制的基础

公司2023年度财务预算编制参照2022年度经营情况，根据公司2023年度业务规划，同时考虑整体经济环境、行业状况变化，以2023年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2023年度财务预算。

二、预算编制的基本假设

1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4．公司2023年度业务模式及市场无重大变化。

5．公司主要产品的市场价格无重大变化。

6．公司主要原材料成本价格无重大变化。

7．公司生产经营业务涉及的税收政策、税收优惠无重大变化。

8．公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

9．无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要经营目标

实现营业收入45,341.08万元；

实现归属于母公司的净利润：6,450.34万元。

2023年，公司将结合国家产业政策、行业格局变化，不断研创新技术、开发新产品，在业务布局上，不断提升传统优势、全面完善各类噪声振动污染防治技术与产品，以保持轨道交通减振降噪业务的市场占有率。同时，以声纹识别、在线监测、故障诊断等创新技术稳步推进智慧运维与病害治理、事故预警与健康管理；以声环境营造与声品质改善为出发点，推行TOD上盖、工业与民用建筑等领域减振降噪业

务，以保证公司业务的持续稳步增长。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于国家政策、行业发展、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。

以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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2023年5月8日

议案七：

关于公司2022年年度利润分配预案的议案各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币63,991,418.97 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.278 元（含税）。截至 2023年 3 月 30 日，公司总股本 150,292,062.00股，以此计算合计拟派发现金红利19,207,325.52 元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2022 年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为 30.02%。

如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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2023年5月8日

议案八：

关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案各位股东：

公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等有关规定，结合2022年公司全年运营情况，编写了《2022年年度报告全文及其摘要》，具体详见公司于2023年4月17在指定媒体披露的2022年年度报告全文及其摘要。

以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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2023年5月8日

议案九：

关于购买董监高责任险的议案各位股东：

为进一步完善北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司现申请购买董监高责任险。现将有关方案简述如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投 保 人：北京九州一轨环境科技股份有限公司

2、被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：人民币 3000 万元/年

4、保险费用：人民币 20万元/年

5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

以上议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

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2023年5月8日

听取：

2022年度独立董事述职报告各位股东：

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2022年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用。具体内容详见公司 2023年4月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《北京九州一轨环境科技股份有限公司 2022 年独立董事述职报告》。

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2023年5月8日