九州一轨：董事会议事规则

北京九州一轨环境科技股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则第一条 为健全和规范北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等其他有关法律法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印鉴。

第二章 董事会的构成与职责第四条 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人，可以根据需要设副董事长。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审批权限具体如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、 交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。

（二）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：

1、 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元；

2、 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；

3、 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过 500 万元；

4、 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（三）公司发生提供担保事项时，除本章程错误!未找到引用源。规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准并及时披

露。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值0.1%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，由董事会审议通过后，应提交股东大会审议。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长1人，并可根据需要设副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，对公司此类紧急情况或事件行使符合法律规定和公司最大利益的特别处置权，并在事后应尽快向公司董事会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会。

定期董事会会议由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日3日以前以直接送达、传真或电子邮件等书面通知方式通知全体董事，但在自然灾害、传染病疫情等紧急情况或其他偶然的重大事件发生时，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述提前3日通知的时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是

否已收到了会议通知及是否出席会议。

若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。

第十六条 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五章 董事会会议的召开及表决

第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

(二) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

(三) 独立董事不得委托非独立董事代为出席。

(四) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

(五) 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

(六) 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第二十二条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十四条 总经理列席董事会会议。第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：

举手表决或投票表决。

董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第二十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。第二十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

第三十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数同意，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意通过。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六章 董事会会议记录

第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书或董事会指定人员负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章 附则

第三十七条 本规则所称“以上”“之前”含本数，“过”不含本数。

第三十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公

司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。第三十九条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。

第四十条 本规则由董事会解释。

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二〇二三年八月