九州一轨：国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对九州一轨首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,573,016股，并于2023年1月18日在上海证券交易所科创板上市，本次发行后公司总股本为150,292,062股，其中无限售流通股为32,004,297股，限售流通股为118,287,765股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，流通限制期限自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月。

本次解除限售的股份数量为49,941,772股，占公司总股本33.2298%，将于2024年1月18日起上市流通。其中，首次公开发行部分限售股本次上市流通股数为47,697,698股；首次公开发行部分战略配售限售股本次上市流通股数为2,244,074股。

（一）首次公开发行部分限售股

注1：本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。因触发承诺履行条件，公司高级管理人员、核心技术人员邵斌，

曾担任公司董事、高级管理人员、监事葛佩声将其持有的公司首次公开发行股份锁定期延长6个月，故本次不参与上市流通；注2: 北京日出安盛资本管理有限公司－东台汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名：北京日出安盛资本管理有限公司-西安汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）；注3: 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司－福建粤科鑫泰八号股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名：深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司-东莞粤科鑫泰八号股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）首次公开发行部分战略配售限售股

本次解除股份限售的首次公开发行部分战略配售限售股股东1名，具体如下表所示，该部分限售股股东对应的股份数量为2,244,074股，占公司股本总数的

1.4931%。

二、本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日公司

股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本导致数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，相关股东的承诺如下：

（一）惠州展腾新兴创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

“1、承诺人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人所持有的首次公开发行前发行人股份。

2、若承诺人违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若承诺人未将违规

减持所得上缴发行人，则承诺人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至承诺人完全履行本承诺函为止。”

及“1、本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。

2、本单位在股份锁定期满后的两年内，每年减持股份的合计总数不超过前

述股东上一年末合计持有发行人股份总数的25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

3、本单位在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人本次发

行上市的股票发行价。如果发行人上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整。

4、本单位在任意连续90日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得

超过发行人股份总数的1%，通过大宗交易交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。

5、本单位通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于

发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本单位通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%，在减持后6个月内继续遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）第四条第一款减持比例的规定，并依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

6、本单位在股份锁定期满后两年内进行减持时，将在减持前三个交易日进

行公告，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

7、本单位将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科

创板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本单位依照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本单位认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

8、本单位股权被质押的，本单位应当在该事实发生2日内通知发行人，并

予以公告。

9、具有下列情形之一的，本单位不减持发行人股份：A、发行人或者本人因

涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；B、本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；C、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。10、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本单位不得减持所持有的发行人股份：A、发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；B、发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；C、其他重大违法退市情形。

11、本单位保证严格遵守上述承诺及《公司法》《上海证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件关于股份转让的规定。若本单位未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，本单位同意承担全部责任。”

（二）广州万胜友方创业投资合伙企业（有限合伙）、北京日出安盛资本管

理有限公司-东台汇力之星创业投资合伙企业（有限合伙）、金海贝（北京）投资有限公司、新余市鹏汇风扬投资中心（有限合伙）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司-广州同力实业投资合伙企业（有限合伙）承诺

“1、自发行人完成本单位对于发行人增资扩股登记手续之日起36个月内及自发行人本次发行上市之日起12个月内（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

3、如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担

全部责任。”

（三）国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺

国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的委托人分别承诺：

“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

2、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方

向；

3、本人通过资产管理计划获得战略配售的九州一轨股票，自九州一轨股票

上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由九州一轨回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

4、本人与九州一轨或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

5、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨

将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

6、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、

返还新股配售经纪佣金等事宜；

7、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一

切损失和后果。”

（四）何宏在申报前

个月内增资扩股取得10,000股承诺

“1、对于本人于2020年7月31日通过增资扩股取得的发行人100,000股股份自发行人完成增资扩股登记手续之日（2020年7月31日）起36个月内及自发行人本次发行上市之日起12个月内（以较晚者为准），不转让或者委托他人管理承诺人直接及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。对于承诺人持有的发行人其他股份，自发行人发行上市之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的该部分发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

3、如承诺人未遵守上述承诺，对发行人造成任何损失的，承诺人同意承担

全部责任。”

（五）其他股东承诺

“本单位/本人所持公司股票自公司上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理承诺人在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购承诺人所持有的首次公开发行前的发行人股份。”

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为49,941,772股，占公司总股本的33.2298%。

2、本次解除限售股份的可上市流通日为2024年1月18日。

五、限售股上市流通情况表

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，北京九州一轨环境科技股份有限公司关于本次部分限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国金证券股份有限公司

年 月 日