九州一轨：关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-003

北京九州一轨环境科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：是

? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于与日常生产经营相关的关联交易，以成本加成、市场公允价格为定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，独立董事认为：公司预计的2024年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

公司于2024年1月17日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事任宇航先生、刘建红先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

公司第二届监事会第十三次会议已就该事项形成了决议意见：公司预计的2024年度的关联交易是根据实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：公司预计新增的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时应回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易仍需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等相关规定与管理办法，并结合公司业务实际情况，公司就2024年度日常关联交易情况进行预计，具体如下：

单位：万元

注：1、以上金额均为含税金额；

2、上年实际发生金额不包括与关联方之间发生的公开招投标项目金额；

3、上年实际发生金额未经审计，最终数字以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准；

4、占同类业务比例的分母为 2022 年的相应数据。

（三）2023年度日常关联交易执行情况

根据公司2023年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2023年12月31日，公司日常关联交易实际发生14287.5038万元（含税），最终数字以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准。其中，13915.7060万元是以公开招投标方式取得；公司与京投公司的全资子公司北京轨道交通技术装备集团有限公司签署房屋租赁合同，租期两年，合同金额合计547.8683万元，2023年度发生金额为254.6846万元，该议案已于2021年10月12日经第一届董事会第二十五次会议审议通过。其他出售商品、提供/接受劳务、车位租赁费等关联交易金额总计117.1131万元。二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、北京市基础设施投资有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：郝伟亚注册资本：17,315,947.49万元企业地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除3外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。主要股东：北京市人民政府持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入1,508,544.49万元，总资产82,128,025.66万元，净资产26,328,199.39万元，净利润218,161.17万元。

（二）与公司关联关系

北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）是公司持股5%以上股东，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计的日常关联交易主要向北京市基础设施投资有限公司及其子公司销售商品、提供咨询劳务、共同研发。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在该议案经股东大会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2024年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。特此公告。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决；公司第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过；尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2024年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会

2024年1月18日