九州一轨：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688485 证券简称：九州一轨

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料2024年2月

2024年第一次临时股东大会目录

2024年第一临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 5

议案二：关于变更公司董事的议案 ...... 9

议案三：关于向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 11

北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年第一临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年2月2日（星期五）下午14:30

2、现场会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层 九州一轨公司第一

会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长任宇航

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月2日至2024年2月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

A股股东

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：

为了满足公司日常业务发展需要，基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，公司现对2024年度日常关联交易进行预计，相关交易将有助于公司巩固市场，提升公司市场核心竞争力。公司预计2024年度与关联方发生关联交易情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等相关规定与管理办法，并结合公司业务实际情况，公司就2024年度日常关联交易情况进行预计，具体如下：

单位：万元

产品、商品

注：1、以上金额均为含税金额；

2、上年实际发生金额不包括与关联方之间发生的公开招投标项目金额；

3、上年实际发生金额未经审计，最终数字以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准；

4、占同类业务比例的分母为 2022 年的相应数据。

（二）2023年度日常关联交易执行情况

根据公司2023年度日常关联交易预计与公司业务实际开展情况，截至2023年12月31日，公司日常关联交易实际发生14287.5038万元（含税），最终数字以后续年审会计师事务所出具的审计报告为准。其中，13915.7060 万元是以公开招投标方式取得；公司与京投公司的全资子公司北京轨道交通技术装备集团有限公司签署房屋租赁合同，租期两年，合同金额合计 547.8683万元，2023年度发生金额为254.6846万元，该议案已于2021年10月12日经第一届董事会第二十五次会议审议通过。其他出售商品、提供/接受劳务、车位租赁费等关联交易金额总计117.1131万元。

二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、北京市基础设施投资有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：郝伟亚注册资本：17,315,947.49万元企业地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室 主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除3外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。主要股东：北京市人民政府持股100%。最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入1,508,544.49万元，总资产82,128,025.66万元，净资产26,328,199.39万元，净利润218,161.17万元。

（二）与公司关联关系

北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）是公司持股5%以上股东，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营且经营状况良好，过往发生的交易能正常实施，具备良好的履约能力。公司通过与相关关联方签署合同、协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计的日常关联交易主要向北京市基础设施投资有限公司及其子公司销售商品、提供咨询劳务、共同研发。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在该议案经股东大会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2024年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

以上议案已经第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024年2月2日

议案二：

关于变更公司董事的议案各位股东：

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事赖嘉俊先生递交的书面辞职报告。赖嘉俊先生因工作原因辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，赖嘉俊先生将不再担任公司任何职务，赖嘉俊先生未持有公司股份。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，赖嘉俊先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

赖嘉俊先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对赖嘉俊先生任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会提名，公司董事会提名委员会审核，拟提名邵斌先生担任公司第二届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。如候选人邵斌先生经股东大会审议通过选举为公司非独立董事，公司董事会同意将公司第二届董事会提名委员会委员由赖家俊先生变更为邵斌先生，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。邵斌先生个人简历详见附件。

以上议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

附件：邵斌先生简历

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024年2月2日

附件：

邵斌先生简历

邵斌，男，汉族，1960年9月生人，籍贯北京市，毕业于北京工业大学，教授级高级工程师。1982年8月至2020年9月，就职于北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（曾用名：北京市劳动保护科学研究所）从事噪声振动控制专业的科学研究、工程设计与技术开发，历任助理研究员、工程师、高级工程师、研究室副主任。邵斌先生自九州一轨成立时即加入公司任公司总工程师，现任北京九州一轨环境科技股份有限公司副总裁兼总工程师。截至本公告披露日，邵斌先生直接持有公司2,270,501股，占公司总股本

1.5107%；通过“国金证券九州一轨员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”间接持有公司股份。与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。邵斌先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，无大额到期未清偿的个人债务，未担任过破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理；未担任过被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人；未受过刑事处罚；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。

议案三：

关于向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东：

为满足生产经营及业务发展的需要，根据公司经营计划和融资需求，公司现拟向金融机构申请不超过人民币15亿元（含）综合授信额度。具体内容如下：

一、 向金融机构申请综合授信概述

为满足公司及子公司的发展， 确保公司经营的资金需求，公司及子公司 (已设立及新设立) 拟向金融机构(包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构) 申请合计不超过人民币15亿元（含）的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。授信期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。

上述综合授信内容包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、供应链融资、贸易融资、保理、福费廷等。

二、相关授权事项

公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。为提高工作效率，授权公司法定代表人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署融资协议及相关文件，并由公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部具体操作。 以上议案已经第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024年2月2日