九州一轨：2023年年度股东大会会议资料

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2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023 年年度股东大会会议议程 ...... 4

2023 年年度股东大会会议议案 ...... 6议案一：北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 ..... 6议案二：北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 .... 17议案三：关于审议公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ..... 22议案四：关于审议公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ..... 24议案五：关于审议公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 25

议案六：关于审议公司 2023 年年度利润分配预案的的议案 ...... 31

议案七：关于审议公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案 ...... 32

议案八：关于审议修改公司章程的议案 ...... 33

议案九：关于审议购买董监高责任险的议案 ...... 34议案十：关于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案 .... 35听取： 2023 年度独立董事述职报告 ...... 40

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩

序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2024 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:30

北京市丰台区育仁南路 3 号院 1 号楼 6 层 九州一轨公司第一会议室

董事会

董事长任宇航

上海证券交易所股东大会网络投票系统

自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

序号

并听取《2023 年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

各位股东：

2023年，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，勤勉尽责地开展各项工作，坚决执行股东大会决议，不断推动公司持续、稳定、健康发展，有效保障了公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年度经营概况

2023年，九州一轨正式登陆上海证券交易所科创板，成为新噪声法时代下科创板首只轨道交通声学环保新股。回顾2023年，受轨交行业周期性变化及地方债务管控政策趋严等因素影响，全国城轨项目建设工期后延，公司传统钢弹簧浮置板业务收入确认压力增大，叠加产品毛利率下降影响，公司全年业绩同比有较大幅度下滑。报告期内，公司实现营业收入274,738,972.04元，较上年同期下降30.32%；实现归属于母公司所有者的净利润1,277,208.22元，较上年同期下降98.00%。

但与此同时，九州一轨努力适应宏观经济政策及行业周期变化，从科研创新和产业升级等多维度寻求发展机遇，通过深化大数据和工业人工智能的研发应用，实现了从传统的产品提供商向数据服务商的转型，并最终构建了“一核两翼多板块”的业务格局。

（一）科技创新引领发展

1、获批国家工程技术中心。2023年8月31日，中华人民共和国生态环境部批准公司建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心，明确

国家工程技术中心的主要任务是：围绕我国城市轨道交通振动与噪声控制技术的发展和产业化需求，在轨道交通减振降噪全生命周期管理、声纹解析与轨道病害治理、车辆站场上盖开发振动噪声专项精准防治、行业装备研发制造等领域开展系统性研究，突破一批新材料、新技术、新工艺和新装备。推动我国城市轨道技术创新和产业化应用，建立城市轨道交通振动与噪声创新技术评估与验证平台，培养专业化人才团队，为国家和地方环境管理提供政策、标准、规范以及工程技术、设施运行管理等多维度支撑。国家工程技术中心的设立体现了国家相关部委及地方政府对公司科研实力的认可，且主导或参与行业相关政策和标准的制定将有利于提升公司在行业内的话语权和影响力。

2、开展聚氨酯基础材料研发。2023年，公司研发了具备较好机械强度、柔韧性和耐磨性的高性能聚氨酯弹性体，相较于传统橡胶材料，其防紫外线、耐老化、耐水解、耐霉变性能更优，具有优异的使用性能和更长的使用寿命，可在轨道交通、建筑、航空航天等多个领域得到广泛应用。同时，通过对微孔聚氨酯弹性减振垫配方和制备工艺的研究，公司开发了多款适用于轨道和建筑物基础隔振的减振垫，并通过了第三方性能检测，取得了第三方检测报告，广州聚氨酯智能产研基地的建设将推动公司聚氨酯减振垫的产业落地。

3、完成轨道声纹在线监测系统研发。公司积极响应国家政策号召、结合行业发展需求和自身科研实力，利用6年时间推进了声纹信息数字化运用的创新性研发，挖掘大数据、人工智能在声源结构状态保持方面的研发应用，于2023年完成核心技术研发工作和软硬件开发工作，形成了“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”。该系统主要由轨道声纹（断面）在线监测系统、轨道声纹（线路）在线监测系统、车载轨道声纹监测系统（便携）和工务智慧运维管理信息系统等四部分组成，致力于实现轨道结构深层病害的精准把控，提升城轨线路本质安全的同时降低轨道运维综合成本，完善轨道交通全息数字链条，加速轨道交通数字化建设进程，为城市轨道交通安全运营提供保障。

4、实现科研高水平自立自强。①“城市轨道交通振动快速预测与精准控制关键技术及应用”荣获中国交通运输协会科技进步二等奖；②“轨道交通钢轨调频阻尼装置关键技术及应用”被中国土木工程学会轨道交通分会列为“2022年城市轨道交通创新推广技术”；“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技

术装备”成功入选了国家工信部《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》（2023年）；“城市轨道交通轨道智慧运维管理信息系统”“轨道交通减振轨道智慧监测及管理平台”、“隔离式高弹性减振垫”三项技术入选北京市新技术新产品新服务目录；“钢弹簧浮置道床减振系统”和“预制式钢弹簧浮置板”产品成功完成国家专利密集型产品备案；③荣获“2023年国家知识产权优势企业”称号。2023年全年，公司新增专利技术申请27项，其中发明专利11项、实用新型专利14项、外观设计专利2项；获得专利授权19项，其中发明专利4项、实用新型14项，外观设计专利1项；截至2023年末，公司共拥有专利110项，其中发明专利24项，实用新型85项，外观设计1项。

（二）业务拓展产业升级

报告期内，基于城市轨道交通新的发展趋势及市场热点需求，董事会制定明确的公司发展战略，领导高管层稳步推进传统城轨噪声振动污染防治业务，并积极开拓声纹信息数字化服务、病害治理等新业务市场，以谋求将公司业务格局从新建线路占主导转变为新线建设和既有线提升并重。截至2023年末，公司实现在手订单8.56亿元。

1、噪声振动污染物理防治业务稳中求进

2023年，董事会指导高管层全力以赴稳增长，厘清城轨噪声振动污染物理防治业务市场格局，针对核心产品钢弹簧浮置道床减振系统，制定巩固原有优势市场领先地位、积极开拓新兴市场需求的行动计划。

截至2023年12月31日，全国共有59个城市开通运营了334条城市轨道交通线路，公司产品及服务已经应用于其中33个城市的140余条城轨线路上，市场覆盖率超过40%；此外，北京和南昌两大市场占有率达100%，天津、广州、合肥和郑州等市场占有率超过50%。

同时，聚氨酯/橡胶减振垫等产品在市域郊铁路噪声振动物理防治业务方面也初现成效，成功获得了津静市域郊铁路和杭德市域郊铁路等项目订单。

2、声纹数据服务模式全国市场快速复制

2023年，董事会把握高质量发展这一首要任务，全面部署推进公司数字化转型工作，提升“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”的研发进度和市场推广

力度。截至期末，该系统中的轨道声纹（断面）在线监测系统已在北京、郑州、兰州、天津等多个城市的轨道交通线路上得到应用，累计部署近40个轨道监测断面。工务智慧运维管理信息系统已成功在天津、郑州、许昌、兰州、杭州、绍兴、宁波等7个城市的21条城轨线路上投入运行。其中，郑州项目的顺利验收标志着该系统在郑州地铁运营分公司管辖的全线网9条地铁线路（包括1号线、2号线、4号线、5号线、6号线、城郊线、10号线、12号线、14号线）的全面实施和应用，并建立了线网级的轨道智能运维监控中心。值得一提的是，郑许线成为该系统在市域（郊）铁路中的首次应用案例，这不仅展示了系统在市域（郊）铁路中的广泛适用性，也预示着其在相关市场领域有着广阔的发展前景。基于工务智慧运维管理信息系统，自主研发的桥隧基础数据管理信息子系统也已在郑州地铁、绍兴地铁、兰州地铁和天津地铁等地区同步应用。

车载轨道声纹监测系统（便携式）已为多个城市和线路提供了专业的轨道动态不平顺检测和分析服务，包括北京、上海、天津、郑州、许昌、兰州、绍兴、宁波、嘉兴等9个城市的近30条城轨线路。

3、整合全国智能化生产模块

以智能制造为主攻方向推动产业优化升级，增强产研韧性和竞争力是董事会持续关注重点。2023年，公司全面收回委外加工流程，通过建立数控车间和迭代自动化生产线，强化北京房山生产基地智能化生产水平，严控生产制造成本、提高生产制造效率。同年，为加快聚氨酯新材料的研发和生产步伐，公司新建广州白云智能化生产研发基地，配以全自动化生产线，依托智能制造，推动聚氨酯产品的研发设计、生产制造、市场营销、售后服务等全产业链有效贯通。

（三）加强公司内部控制体系建设

2023年，公司持续优化上市公司法人治理结构，贯彻落实董事会职权，董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，修定及制定、补充符合公司自身发展要求的各项治理制度，以规范公司运作，提

升公司治理水平。年内，公司共修订了4次公司章程及《北京九州一轨环境科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会议事规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司监事会议事规则》等40余项公司治理制度，修订范围涵盖经营管理、财务管理、信息披露、内部审计、风险控制等方面，为公司的规范运作与稳健发展提供了良好的制度保障。

（四）成功登陆科创板发行上市

2023年，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），指引公司管理层及相关部门完成了全套发行方案文件的撰写和提报工作，并根据方案所制定的时间节点稳步推进，顺利于2023年1月18日完成上交所科创板上市发行工作，最终向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,573,016股，每股发行价格17.47元，募集资金总额656,400,589.52元，募集资金净额为581,218,665.96元。上述募集资金主要用于噪声与振动综合治理产研基地建设项目、城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目、营销及服务网络建设项目的建设，为公司新技术、新业态提供了必要的资金保障和足够的创新空间。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司共计召开了12次董事会，审议了46项议案。具体情况如下：

3、北京九州一轨环境科技股份有限公司2022年独立董事述职报

告

4、关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

5、关于公司2022年度高管绩效考核结果及2023年度高管绩效考

核方案的议案

6、关于公司高级管理人员薪酬总额调整的议案

7、关于公司2022年度会计政策变更的议案

8、关于公司2022年度财务决算报告的议案

9、关于公司2023年度财务预算报告的议案

10、关于公司2022年年度利润分配预案的议案

11、关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案

12、关于审议公司2022年内部审计工作报告的议案

13、关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告

14、关于购买董监高责任险的议案

15、关于提请召开2022年度股东大会的议案

4、关于审议公司修订《对外投资实施细则》的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共计召开了7次股东大会，审议了19项议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

五次股东大会

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、董事会审计委员会

第二届董事会审计委员会第八次会议

2、董事会提名委员会

3、董事会薪酬管理委员会

（四）独立董事履职情况

公司独立董事勤勉尽职，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定参与董事会及董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度建设及执行、公司年度审计、关联方资金往来及重大关联交易等情况进行了核查，并提出建设性意见。公司独立董事关注企业社会责任和法人治理水平，为维护公司和全体股东的合法权益作出了重要贡献。

（五）信息披露与投资者关系管理情况

2023年，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，切实提高了公司规范运作水平和透明度。截至2023年末，公司发布上市发行公告50余份，发布上市后定期、临时及自愿性公告近

60份，同时通过业绩说明会、投资者交流会、e互动平台、投资者热线等多形式充分披露公司重要信息。此外，公司十分重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，修订和完善信披相关制度，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。

三、2024年度董事会主要工作计划

2024年是贯彻落实党的二十大精神和实施“十四五”规划的攻坚之年，也是公司加快转型步伐、推动高质量发展的关键一年。随着交通强国、数字经济、人工智能+等概念的相继提出，公司将积极响应新一轮科技革命和产业革命的号召，推动声纹数据服务及工业人工智能与轨道交通产业的深度融合。

（一）探索多元化业务格局，激发内生增长力

依托“一核两翼多板块”的业务格局，力争全面激发营收增长点。在噪声污染物理防治业务板块，扩大优势产品的国内市场占有率，提升上下游业务伙伴合作粘性，积极寻求海外业务拓展机会；完成广州白云聚氨酯智能生产研发基地的建设工作，实现轨道类和建筑类聚氨酯减振垫的量产，并大力推广其在市域郊铁路和工业与民用建筑板块的运用。

在声纹信息智慧运维板块，力争实现“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”首台套项目落地，并以此示范项目为锚点加大全国市场应用推广力度，完成公司第二生长曲线的构造。

（二）依托国家工程技术中心，推动高水平科研自立自强

2024年，董事会将按照国家生态环境部针对国家工程技术中心的指导要求，带领公司管理层及研发团队，从技术装备创新平台、自动检测创新平台、智慧维保创新平台、升级改造创新平台、技术标准支撑平台等五大技术研究方面入手，全面提升公司自主创新能力，推进核心技术协同攻关，加强行业内前沿技术研究，深化产学研用相结合的一贯路线，营造具有竞争力的科技创新主体地位。

（三）提升信息披露质量，加强投资者关系维护力度

公司上市已届满一年，董事会始终高度重视九州一轨作为公众公司的信息披露工作，并充分认识到信息披露是保护投资者权益的核心基石。后续，董事

会一方面将加强信息披露规范制度建设力度，根据相关法律法规，及时充分地修订、调整、补充内部信息披露相关制度；另一方面将坚持遵守和维护信息披露的权威性和制度刚性，确保“真实、准确、完整、及时、公平”地披露公司重大事项，以保障全体股东特别是中小投资者权益。

同时，公司秉持共谋发展的理念，与投资者建立长期稳定关系及多元化沟通渠道，包括业绩发布会、投资者交流会、投资者咨询热线、上证e互动等，以及时传递公司经营状况，维护市场公平，稳定公司市值，进一步维护投资者权益。

综上，2024年，董事会将坚决贯彻落实上海证券交易所关于科创板上市公司开展“提质增效重回报”的专项行动计划，通过强化市值管理、优化主营结构、培育新兴业务以及加大研发投入等方式，多维度强化市场竞争力，促进公司高质量发展，以期回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

以上议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审

议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

2023

各位股东：

2023年，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及制度文件的相关规定，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权，对公司合规运行、财务管理等事项追踪检查，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为持续监督，有效维护公司及全体股东利益。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

（一）监事会人员组成

2023年3月，公司原监事会主席王军月女士因工作原因，辞去公司监事及监事会主席职务。2023年4月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选刘京华女士为公司第二届监事会非职工代表监事；2023年4月18日，公司召开第二届监事会第五次会议，选举刘京华女士为公司第二届监事会主席，任期至第二届监事会届满之日止。

截至2023年底，公司第二届监事会由1名非职工代表监事刘京华女士与公司2022年第二次职工代表大会选举的2名职工代表监事孙方遒先生、伍曙晖女士组成，任期至第二届监事会任期届满日止。

（二）会议召开

2023年监事会成员认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共11次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

2、《关于使用募集资金置换预先

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

3、《关于使用暂时闲置募集资金

及自有资金进行现金管理的议案》

4、《关于聘任2022年度审计机构

的议案》

同时，全体监事会成员出席了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会和2023年第六次临时股东大会，审阅相关议案并对会议召集、召开和表决程序进行监督和核查。

二、监事会年度履职情况

报告期内，公司监事会成员严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作并出席了公司股东大会，对公司重大事项的决策程序、内部控制的制度建立、财务管理的规范运作进行了监督和核查，根据检查结果对公司2023年度相关事项的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、出席股东大会等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议事项及时追踪、持续监督，参与公司重大经营决策讨论和战略方针的制定工作，对公司内部管理制度的完善与执行以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：2023年度，公司股东大会及董事会会议的召开程序符合法律法规、公司章程及公司各项基本管理制度的规定，相关决议合法有效。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员严格贯彻执行法律法规、公司章程和股东大会决议，在执行职务时恪尽职守，不存在有损公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，定期了解公司主要财务指标。监事会认为：2023年度，公司财务部门编制的财务报表符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务制度健全、内控机制健全、财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完

整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查内控管理情况

监事会依法督促、配合公司完善内部控制制度体系，监督公司各项制度的执行情况，着力提升内控管理的有效性。监事会认为：公司已按照自身实际情况，按照法律法规及公司相关制度的规定建立健全内部控制体系，科学划分各部门职责范围，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。同时，公司审计合规部门工作人员配置完备，公司的内部控制体系规范、合法、有效，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。未发现公司内部控制方面存在任何重大不利事项。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保事项。监事会认为：公司能够严格控制对外担保的风险，不存在损害公司股东利益的情况。

（五）检查公司关联交易情况

监事会依法对公司关联方和关联交易的审批程序、交易文件及执行情况进行监督和检查。监事会认为：公司2023年度发生的关联交易符合正常业务经营需求，审议决策程序遵循有关法律法规、公司章程等规定，交易定价公允、公正，审议程序合法，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

（六）检查募集资金管理和使用情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况。监事会认为：2023年度，公司募集资金的管理和使用均符合相关要求，未发现发生违规管理或使用募集资金的情况，未发生损害公司及股东利益的行为。

（七）股东大会决议执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。监事会认为：

公司董事会、高级管理人员能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的情形发生。

二、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将以公司年度经营目标为核心，围绕财务核算和内部控制等事项，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的明确规定与要求，认真履行职责，确保公司运营行为的合规性和透明性，保护股东和其他利益相关者的权益。监事会将定期检查公司财务报告，确保财务报告的真实、准确和完整；监督内部审计工作，防范和纠正违法违规行为；关注并跟踪与公司业务相关的法律法规变化，及时向公司管理层提出合规建议；同时，积极与董事会、管理层和其他利益相关者沟通合作，共同推动公司的长期稳定发展。在新的一年里，监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，切实履职尽责，维护公司及股东的合法权益。

以上议案已经第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

为进一步完善公司董事的薪酬管理，促使其诚信、勤勉地履行岗位职责，保障公司持续稳定健康地发展。现就公司2023年度董事绩效考核结果及2024年度董事绩效考核方案汇报如下：

一、公司董事2023年度薪酬情况

经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2023年度业绩情况，发放公司董事2023年度薪酬情况如下：

（一）独立董事的薪酬

2023年度津贴标准为8万元/年/人（含税）。

（二）公司非独立董事薪酬

在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

二、公司董事2024年度薪酬方案

（一）适用对象：公司第二届董事会全体董事

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

（三）薪酬标准：

1、独立董事薪酬：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为8万元/年/人（含税），按年发放，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

2、非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；不在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决，并提交股东大会审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

2023 2024

各位股东：

一、公司监事2023年度薪酬情况

公司职工代表监事根据其在公司所担任的具体职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

二、公司监事2024年度薪酬方案

在公司担任具体职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放监事津贴；不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

因该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎原则全体监事回避表决并提交股东大会审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

2023年度，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）所处轨道交通行业面临战略机遇和风险挑战并存的宏观环境。受行业周期性变化影响，行业整体内需不足、地方债务管控政策趋严，导致城轨项目建设工期后延，公司城市轨道交通振动与噪声控制业务收入确认压力增大，叠加产品毛利率下降等因素，全年业绩同比有较大下滑。公司2023年度财务决算经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，实现营业收入27,473.90万元，实现净利润123.17万元，实现归属于母公司股东的净利润127.72万元。2023年12月31日，公司资产总计153,605.27万元，其中流动资产合计129,415.54万元；负债合计20,176.63万元；股东权益合计133,428.64万元，其中归属于母公司股东权益合计132,710.22万元。

一、报告期内主要财务情况说明

2023年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.01 元、0.01元、-0.05元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为0.10%、-0.58%，2023年研发投入占营业收入比例为7.51%。

主要财务指标如下：

表 1：主要财务指标情况对比表

注：2023年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较2022年分别下降98.25%、98.25%、109.26%，主要系公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润下降112.17%所致。

二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明

2023年度，公司经营资金充足，负债率较低，整体资产结构良好。资产、负债、股东权益变动情况如下：

表2：资产、负债、股东权益变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、货币资金增加51,122.75万元，变动的原因：首次公开发行股票，收到募集资金所致；

2、应收票据减少1,384.66万元，变动的原因：报告期内以应收票据结算的金额降低所致；

3、应收款项融资减少5,174.38万元，变动的原因：报告期内以应收票据结算的金额降低所致；

4、合同资产减少758.89万元，变动的原因：报告期内剩余年限一年内到期的质保金减少所致；

5、其他流动资产减少838.83万元，变动的原因：期初发行费用因首次公开发行股票在本期结转所致；

6、长期股权投资减少584.10万元，变动的原因：报告期内参股公司亏损所致；

7、在建工程增加845.61万元，变动的原因：报告期内公司在建项目增加所致；

8、使用权资产增加301.18万元，变动的原因：报告期内新增房屋租赁所致；

9、短期借款减少5,741.90万元，变动的原因：报告期内归还期初银行贷款所致；

10、合同负债减少262.99万元，变动的原因：报告期内预收货款减少所致；

11、应付职工薪酬减少674.74万元，变动的原因：期初计提的薪酬在本期支付所致；

12、应交税费减少1,244.58万元，变动的原因：期初计提的税费在本期支付、本期计提税费较低所致；

13、一年内到期的非流动负债增加270.02万元，变动的原因：报告期内房屋租赁增加所致；

14、其他流动负债减少32.30万元，变动的原因：待转销项税额所致；

15、递延所得税负债减少199.15万元，变动的原因：本年将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示；

16、股本增加3,757.30万元，变动的原因：报告期内首次发行股票导致股本增加所致；

17、资本公积增加54,364.56万元，变动的原因：报告期内首次发行股票导致资本溢价增加所致。

三、报告期内经营成果情况说明

2023年度，公司受行业周期变化等影响，经营业绩较上年下滑。

经营成果变动情况如下：

表 3：经营成果变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、营业收入减少11,953.13万元，变动的原因：受行业周期变化等影响，轨道项目施工进度放缓，收入无法及时确认所致；

2、税金及附加减少169.93万元，变动的原因：收入下降，增值税减少导致税金及附加减少；

3、管理费用增加1,629.85万元，变动的原因：首次公开发行股票相关费用增加所致；

4、财务费用减少820.66万元，变动的原因：闲置募集资金购买七天通知存款利息增加所致；

5、其他收益增加105.32万元，变动的原因：适用税法新政策，进项税加计抵减5%所致；

6、信用减值损失增加631.87 万元，变动的主要原因：受结算周期影响，坏账损失增加所致；

7、营业外收入增加600.00万元，变动的主要原因：收到上市补助资金所致；

8、所得税费用减少931.54万元，变动的主要原因：利润总额下降导致所得

税减少。

四、报告期内现金流量主要情况说明

2023年度现金及现金等价物净增加额比上年同期增加47,218.34万元，主要由于公司2023年首次发行股票，收到募集资金所致。

现金流量主要变动情况如下：

表 4：现金流量主要变动情况表

单位：万元

主要变动分析如下：

1、经营活动产生的现金流量净额增加2,387.23万元的主要原因：销售商品收到的票据报告期内到期收款的较上年同期增加较多、支付的税费减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额增加159.19万元的主要原因：本期购建固定资产、无形资产较上年同期减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额增加44,671.92万元的主要原因：报告期内首次发行股票，收到募集资金所致。

以上议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币147,736,161.51元，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,277,208.22元。为保障投资者的合理投资回报，用行动实质回报股东，在兼顾公司资金及发展需求的基础上，拟派发现金红利人民币7,409,796.5元（含税），占母公司报表中期末未分配利润5%。

根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

截至2024年4月18日，公司总股本150,292,062股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数2,096,132股后的股本148,195,930股为基数，以此计算公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计拟派发现金红利人民币7,409,796.5元（含税），为当年上市公司股东净利润的580.16%，占公司母公司报表中期末未分配利润5%。

如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，结合2023年公司全年运营情况，编写了《2023年年度报告全文及其摘要》，具体详见公司于2024年4月30在指定媒体披露的2023年年度报告全文及其摘要。

以上议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

根据《上市公司章程指引》等监管要求，对北京九州一轨环境科技股份有限公司《公司章程》中现金分红相关的条款进行修订。增加现金分红的频次，增加不进行利润分配的条件，增加中期分红完成时限的要求，明确现金分红的目标，删除独立董事对现金分红的表述意见的条款等内容。具体详见公司于2024年4月30在指定媒体披露的关于修改《公司章程》的公告。

以上议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

为进一步完善北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司现申请购买董监高责任险。现将有关方案简述如下：

1、投保人：北京九州一轨环境科技股份有限公司。

2、被保险人：投保人及其子公司以及其全体董事、监事、高级管理人员。

3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年。

4、保险费用：人民币14.2万元/年。

5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。

本议案全体董事回避表决，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

为更方便快捷完成募投项目的建设，公司拟将“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”和“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”的物业取得方式由“购买房产”变更为“自建房产”，项目总投资金额不变，为此，公司计划在房山区窦店镇广茂路32号生产基地已购买的地块中自建，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连

同保荐机构国金证券股份有限公司于2023年1月9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年1月11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，公司的募集资金投资项目使用计划如下：

单位：万元

由于公司募集资金净额58,121.87万元，低于招股说明书中项目预计募集资金使用规模65,674.00万元。2023年3月1日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目金额调整的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

三、募集资金投资项目实施方式调整的具体情况

（一）本次募集资金投资项目实施方式调整的具体内容

项目

（二）本次募集资金投资项目实施方式调整的原因及必要性

2023年8月，生态环境部同意依托北京九州一轨环境科技股份有限公司建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心（以下简称“国家工程技术中心”）。根据《关于同意建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心的函》（环科财函〔2023〕74号）的要求，国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心的主要任务是围绕我国城市轨道交通振动与噪声控制技术的发展和产业化需求，在轨道交通减振降噪全生命周期管理、声纹解析与轨道病害治理、车辆站场上盖开发振动噪声专项精准防治、行业装备研发制造等领域开展系统性研究，突破一批新材料、新技术、新工艺和新装备。以减振降噪基础材料创新、关键工艺创新、设计方法创新、制造技术突破等推动我国城市轨道技术创新和产业化应用，建立城市轨道交通振动与噪声创新技术评估与验证平台，培养专业化人才团队，为国家和地方环境管理提供政策、标准、规范以及工程技术、设施运行管理等多维度支撑。公司原计划用于募集项目的物业

在北京市内购置，意向物业与公司已建成的生产基地和研发实施地相距较远，会造成诸多沟通及实施上的不便，更改为自建后，拟自建的房产坐落于公司已建成的生产基地旁边，该基地亦为国家工程技术中心项目实施地。募投项目将依托于国家工程技术中心的建设，集中优势技术资源，提升研发质量，提高研发效率，加快研发成果的工程化和产业化，符合公司的未来发展战略。同时，公司的办公区、研发区与生产区集中统一，合理布局，有利于公司的组织协调，可以提高工作效率，节约办公时间成本，优化公司内部管理。

（三）项目经济效益分析

实施方式的改变不会对募集项目的经济效益产生影响。

四、本次公司募投项目变更对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施方式是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。

以上议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日

各位股东：

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023 年独立董事述职报告》。

北京九州一轨环境科技股份有限公司

2024 年 5 月 20 日