九州一轨：国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司2023年度差异化分红事项进行了核查，发表核查意见情况如下：

一、差异化分红的原因

2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，董事会同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过18.16元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含）。本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

2024年5月7日，公司披露了《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展公告》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》的

有关规定，公司回购的股份不享有股东大会的表决权、利润分配、公积金转赠股

本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2024年5月20日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》。

“根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币147,736,161.51元，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,277,208.22元。

根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

为保障投资者的合理投资回报，用行动实质回报股东，在兼顾公司资金及发展需求的基础上，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），截至2024年4月18日，公司总股本150,292,062股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数2,096,132股后的股本148,195,930股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币7,409,796.5元（含税），为当年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的580.16%，占公司母公司报表中期末未分配利润5.02%。

如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。”

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

截至本核查意见出具之日，公司总股本150,292,062股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数2,096,132股后的股本148,195,930股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股、不进行资本公积转增股本，计算合计拟派发现金红利人民币7,409,796.50元（含税）。实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利*参与分配的股本总数=0.05*（150,292,062-2,096,132）=7,409,796.50元。

以本核查意见出具日前一交易日（2024年5 月31日）的公司股票收盘价

8.78元/股测算：

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.78-0.05）÷（1+0）≈ 8.7300元/股

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（148,195,930*0.05）÷150,292,062 ≈ 0.0493元/股。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（8.78-0.0493）÷（1+0）≈ 8.7307元/股

3、除权（息）参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.7300-8.7307|÷8.7300≈0.0080%，小于1%。

因此，根据本核查意见出具之日前一日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国金证券股份有限公司

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